路桥建设公司－置换申请报告

1、1路 桥 建 设 资 产 置 换 操 作 方 案一 、 交 易 内 容将 路 桥 建 设 持 有 的 萨 那 办 事 处 和 也 门 办 事 处 资 产 与 中 国 路 桥 集 团 （ 香 港 ）有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “路 桥 香 港 ”） 持 有 的 北 京 东 环 广 场 A 座 写 字 楼 4的 物 业 （ 以 下 简 称 “东 环 物 业 ”） 进 行 置 换 。 集 团 对 东 环 物 业 的 投 资 成 本 约 元 人 民 币 ， 目 前 萨 那 办 事 处 和 也 门 办 事 处 的 帐 面 净 资 产 约 为 元 人民 币 。 交 易 方 式 为 路 桥 建 设 将 萨 那 和 办 事 处 全 部 转 让 给 总 公 司 ， 另 外 再 向 总 公司 支 付 7000 万 元 人 民 币 ， 总 公 司 将 东 环 物 业 转 让 给 路 桥 建 设 。 由 于 东 环 物 业目 前 有 路 桥 香 港 持 有 ， 所 以 无 法 直 接 置 换 ， 而 需 将 持 有 东 环 物 业 的 中 怡 公 司 转让 给 集 团 ， 由 集 团 与 路 桥 建

2、设 交 易 ； 或 由 路 桥 香 港 与 路 桥 建 设 进 行 交 易 ， 将 海外 办 事 处 先 换 给 路 桥 香 港 ， 然 后 再 转 给 集 团 公 司 。 （ 具 体 的 方 案 讨 论 请 见 “四 、具 体 操 作 方 案 ”）二 、 进 行 上 述 关 联 交 易 的 意 义1、 总 公 司 通 过 该 次 交 易 可 以 部 分 套 现 ， 而 且 仍 可 享 有 东 环 物 业 的 收 益假 设 路 桥 建 设 以 元 的 价 格 买 下 中 怡 公 司 （ 路 桥 香 港 的 全 资 子 公 司 ）持 有 的 东 环 广 场 ； 除 去 用 于 置 换 的 萨 那 、 也 门 办 事 处 ， 总 公 司 可 即 时 套 现7000 万 元 。 由 于 总 公 司 同 时 持 有 路 桥 建 设 股 份 ， 所 以 置 换 后 总 公 司对 东 环 物 业 仍 享 有 控 制 性 权 益 。 另 外 ， 路 桥 建 设 目 前 的 市 盈 率 约 为 80 倍 ， 这也 就 意 味 着 东 环 广 场 的 利 润 在 国 内 市 场 上 可 以 按 80 倍

3、 的 价 格 发 售 ， 而 由 香 港路 桥 持 有 显 然 无 法 最 大 限 度 地 体 现 该 项 资 产 的 价 值 。 所 以 该 次 置 换 对 总 公 司 总体 上 来 说 是 有 利 的 。2、 资 产 置 换 是 目 前 普 遍 采 用 的 使 上 市 公 司 能 够 健 康 发 展 的 方 式 之 一由 于 上 市 公 司 在 市 场 上 属 于 稀 缺 资 源 ， 所 以 保 持 上 市 公 司 的 “造 血 ”功 能十 分 重 要 。 对 上 市 公 司 进 行 资 产 置 换 是 目 前 在 国 内 资 本 市 场 上 普 遍 采 用 的 使 上市 公 司 能 够 健 康 发 展 的 方 式 之 一 ， 即 通 过 置 换 优 质 资 产 ， 减 持 不 良 资 产 ， 而 保持 上 市 公 司 的 健 康 发 展 。 对 路 桥 建 设 来 说 ， 1998 年 进 行 股 份 制 改 造 时 进 入 股份 公 司 的 萨 那 办 事 处 现 在 的 经 营 状 况 不 容 乐 观 ， 盈 利 能 力 较 差 。 而 东 环 广 场 作为 东 二 环 附

4、近 的 新 兴 物 业 ， 目 前 入 住 率 较 高 ， 租 金 收 入 比 较 稳 定 ， 可 以 对 上 市公 司 构 成 利 润 支 撑 。 所 以 ， 我 们 拟 通 过 比 较 通 行 的 资 产 置 换 的 方 式 来 改 善 上 市公 司 的 资 产 质 量 。3、 全 部 用 现 金 收 购 不 利 于 股 份 公 司 的 发 展路 桥 建 设 以 萨 那 、 也 门 办 事 处 和 元 现 金 为 代 价 ， 增 持 东 环 广 场 这 项资 产 ， 这 种 交 易 方 式 比 单 纯 付 现 更 有 利 于 股 份 公 司 的 发 展 。 路 桥 香 港 购 买 东 环2广 场 的 成 本 价 格 为 港 币 元 ， 按 照 30 年 折 旧 年 限 计 算 ， 年 度 折 旧 额 为1133 万 元 ， 年 度 租 金 收 入 按 2500 万 元 计 算 ， 则 年 度 净 资 产 收 益 率 为4%=(2500 元 /34000 万 元 。 路 桥 建 设 目 前 的 净 资 产 收 益 率 约 为10%， 这 也 就 意 味 着 公 司 的 现 金 只 能

5、 用 于 收 购 净 资 产 收 益 率 在 10%左 右 的 资 产 ，才 不 会 拖 低 公 司 整 体 的 净 资 产 收 益 率 水 平 。 而 东 环 广 场 测 算 的 收 益 率 显 然 低 于公 司 平 均 的 收 益 水 平 ， 所 以 如 果 用 现 金 出 资 明 显 对 路 桥 建 设 的 发 展 不 利 ， 而 总公 司 作 为 路 桥 建 设 的 大 股 东 利 益 也 会 受 到 损 害 。4、 可 以 改 善 上 市 公 司 的 资 产 质 量 ， 有 利 于 上 市 公 司 的 发 展 ，东 环 广 场 如 果 按 照 30 年 折 旧 ， 按 照 年 度 租 金 收 益 2500 万 元 测 算 ， 该 项 资产 的 净 资 产 收 益 率 约 为 4%（ 如 前 计 算 ） ， 而 现 有 的 萨 那 、 也 门 办 事 处 的 净 资产 收 益 率 为 明 显 低 于 东 环 物 业 的 收 益 水 平 。 置 换 后 将 使 路 桥 建 设 的 资产 质 量 得 到 改 善 ， 有 助 缓 解 公 司 的 利 润 压 力 ， 而 且 由 于 东

6、 环 物 业 主 要 是 现 金 收入 ， 所 以 将 在 很 大 程 度 上 改 善 公 司 的 现 金 流 状 况 。 总 公 司 作 为 控 股 股 东 ， 也 将从 路 桥 建 设 的 发 展 中 获 益 。5、 有 利 于 上 市 公 司 再 融 资路 桥 建 设 的 前 次 募 集 资 金 尚 有 16,000 万 元 未 使 用 ， 如 果 该 次 资 产 置 换 能够得 到 总 公 司 的 首 肯 ， 并 且 操 作 成 功 的 话 ， 所 募 集 资 金 就 可 以 全 部 使 用 完 毕 。 而且 由 于 上 市 公 司 所 持 有 的 资 产 质 量 都 较 好 ， 这 样 上 市 公 司 就 可 以 通 过 增 资 发 行的 方 式 在 资 本 市 场 上 再 融 资 ,以 利 路 桥 建 设 的 长 足 发 展 。三 、 进 行 上 述 关 联 交 易 的 可 行 性1、 根 据 上 海 证 券 交 易 所 发 布 的 关 于 上 市 公 司 募 集 资 金 变 更 事 宜 的 通 知 （ 上 证 上 字 2000105 号 文 ） 的 规 定 ， “根 据

7、中 国 证 监 会 上 市 公 司 监 管 部 近 日通 知 要 求 ， 上 市 公 司 募 集 资 金 变 更 的 报 备 方 式 将 由 向 中 国 证 监 会 事 前 报备 改 为 事 后 报 备 ， 即 上 市 公 司 董 事 会 在 通 过 改 变 募 集 资 金 投 向 的 决 议 后 ，可 直 接 向 本 所 报 送 相 关 文 件 ， 履 行 相 应 手 续 ， 并 刊 登 董 事 会 决 议 。 在 董 事 会 决议 披 露 后 ， 上 市 公 司 再 将 有 关 文 件 报 中 国 证 监 会 备 案 。 ”所 以 路 桥 建 设 本 次 变更 募 集 资 金 投 向 并 不 需 要 在 事 前 报 证 监 会 审 批 ， 手 续 上 比 照 以 前 大 为 简 化 。2、 置 换 后 ， 股 份 公 司 100%持 有 中 怡 公 司 ， 可 以 并 入 股 份 公 司 的 报 表 。按 照 中 国 证 监 会 的 认 定 标 准 ， 持 股 比 例 在 50%以 上 、 可 以 合 并 报 表 的 对 外 投资 不 受 公 司 法 规 定 的 “对 外 投 资

8、不 得 超 过 净 资 产 50%”的 限 制 。3、 该 项 交 易 在 操 作 时 就 相 关 问 题 需 要 得 到 外 经 贸 部 、 财 政 部 等 相 关 部 门的 批 准 ， 但 经 与 公 司 律 师 和 财 务 顾 问 共 同 讨 论 ， 发 现 不 存 在 实 质 上 的 法 律 和3政 策 障 碍 。 长 期 以 来 ， 总 公 司 一 直 与 上 述 政 府 机 构 保 持 着 良 好 的 关 系 ， 所 以 该项 交 易 如 果 能 得 到 总 公 司 的 大 力 支 持 ， 一 定 会 加 快 该 项 交 易 的 操 作 进 程 。四 、 具 体 操 作 方 案 讨 论（ 一 ） 方 案 一 ： 1、 主 要 操 作 思 路 简 述(1)路 桥 香 港 将 中 怡 公 司 100%的 股 权 转 让 给 集 团 公 司 ；(2)路 桥 建 设 与 集 团 公 司 进 行 交 易 ， 将 其 两 个 海 外 办 事 处 的 资 产 与 集 团 公 司 持有 的 中 怡 公 司 100%的 股 权 进 行 置 换 ；2、 需 要 履 行 的 手 续 或 需 要

9、解 决 的 问 题(1)集 团 公 司 持 有 中 怡 公 司 的 行 为 需 要 得 到 外 经 贸 部 的 批 准 ；(2) 集 团 公 司 将 中 怡 公 司 转 让 给 路 桥 建 设 需 要 外 经 贸 部 批 准 ；（ 二 ） 方 案 二 ：1、 主 要 操 作 思 路 简 述(1)路 桥 建 设 将 海 外 办 事 处 置 换 给 路 桥 香 港 ；(2)路 桥 香 港 将 海 外 办 事 处 转 让 给 集 团 。2、 需 要 履 行 的 手 续 或 需 要 解 决 的 问 题(1)路 桥 香 港 持 有 海 外 办 事 处 需 要 得 到 外 经 贸 部 的 批 准（ 三 ） 本 次 收 购 涉 及 的 其 他 审 批 部 门 及 有 关 申 报 文 部 ， 需 要 经 外 经 贸 部 审 核 或 批 准 的 事 项 有 ：(1) 本 次 资 产 置 换 所 涉 及 资 产 的 评 估 立 项 和 评 估 结 果 的 确 认 ；(2) 有 可 能 ， 本 次 资 产 置 换 作 为 境 外 国 有 资 产 的 重 大 运 营 决 策 事 项 需 要 报 财政 部 备 案 或 审 批 。 （ 视 中 路 香 港 公 司 、 路 桥 建 设 的 资 产 相 对 规 模 而 定 ） 办 。 如 果 没 有 特 殊 原 因 ， 如 政 治 、 外 交 等 因 素 影 响 ， 本 次 资 产 置 换 文件 抄 送 予 港 澳 办 即 可 。(四 )本 次 资 产 置 换 需 完 成 的 主 要 程 序 有 ： 建 设 董 事 会 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 、 律 师 事 务 所 和 财务 顾 问 对 有 关 事 宜 进 行 认 证 并 出 具 意 见 ； 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 评 估 机 构 对本 次 资 产 置 换 所 涉 及 资 产 进 行 评 估 。 资 产 置 换 协 议 或 草 签 资 产 置 换 协 议 （ 草 案 ） ， 公 告 。 建 设 董 事 会

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