统一实业股份有限公司薪资报酬委员会组织规程

1 統一實業股份有限公司統一實業股份有限公司 薪資報酬委員會組織規程薪資報酬委員會組織規程 ( (董事會通過：董事會通過：102102年年3 3月月2727日日) ) 第一條 依據 本薪資報酬委員會組織規程（以下簡稱本組織規程 ）係依證券交易法 第十四條之六及行政院金融監督管理委員會發布之股票上市或於證券商營 業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法 （以下簡稱辦法 ） 訂定。 （ 本組織規程亦置於本公司網站及公開資訊觀測站，以備查詢。） 第二條 薪資報酬委員會之成員組成、人數及任期 （第一項） 薪資報酬委員會成員應符合辦法第五條規定之專業資格及工作經驗， 且無辦法第六條所限制或禁止之情事。 （第二項） 薪資報酬委員會之成員由董事會決議委任之，成員為三人，其中至少應 有本公司獨立董事一人參與，並由全體成員推舉具獨立董事身份之一人 擔任召集人。 （第三項） 薪資報酬委員會成員之任期與委任之董事會屆期相同。 （第四項） 薪資報酬委員會之成員因故解任，應於最近一次董事會補行委任，且自 其事實發生之日起，不得逾三個月。 （第五項） 於民國一百零三年三月十七日前，本委員會三分之一以下成員得由董事 擔任，不適用辦法第六條第一項第二款有關公司董事之規定，但該 董事不得為本委員會之召集人或擔任會議主席。 第三條 薪資報酬委員會之職權 （第一項） 薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提 建議提交董事會討論。但有關監察人薪資報酬建議提交董事會討論，以 監察人薪資報酬經公司章程明定或股東會決議授權董事會辦理者為限： 1. 訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、 制度、標準與結構。 2. 定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。 （第二項） 薪資報酬委員會履行前項職權時，應依下列原則為之： 1. 董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支 給情形 ， 並考量與個人表現 、 公司經營績效及未來風險之關連合理性。 2. 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之 行為。 3. 針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部 分變動薪資報 酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。 4. 薪資報酬委員會成員對於其個人薪資報酬之決定，不得加入討論及表 決。 5. 上述 4.所稱薪資報酬委員會成員對於其個人薪資報酬之決定 ，係2 指討論及訂定個別成員之薪資報酬數額，不包括訂定適用於全體董事 或獨立董事薪資報酬給付之原則及標準；且如因上述 4.之迴避事由， 致薪資報酬委員會無法作成決議者，應向董事會報告，由董事會自為 決議。 （第三項） 前二項所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利 或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施。 （第四項） 子公司之董事及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項須經 母公司董事會核定者，應先由母公司之薪資報酬委員會提出建議後，再 提交母公司董事會討論。 （第五項） 本條所稱之經理人包括： 1. 總經理及相當等級者。 2. 副總經理及相當等級者。 3. 協理及相當等級者。 4. 財務部門主管。 5. 會計部門主管。 6. 其他有為公司管理事務及簽名權利之人。 第四條 薪資報酬委員會之議事規則 （第一項） 薪資報酬委員會應至少每年召開二次。 （第二項） 薪資報酬委員會之召集，應載明召集事由，於七日前通知委員會成員。 但有緊急情事者，不在此限。 （第三項） 薪資報酬委員會由召集人擔任會議主席。召集人請假或因故不能召集會 議，由其指定委員會之其他獨立董事代理之；委員會無其他獨立董事時， 由召集人指定委員會之其他成員代理之；該召集人未指定代理人者，由 委員會之其他成員推舉一人代理之。 （第四項） 薪資報酬委員會會議議程由召集人訂定，其他成員亦得提供議案供委員 會討論。會議議程應事先提供予委員會成員。 （第五項） 召開薪資報酬委員會時，公司應設簽名簿供出席成員簽到，並供查考。 薪資報酬委員會之成員應親自出席委員會，如不能親自出席，得委託其 他成員代理出席，但每一成員以受一人委託為限；如以視訊參與會議者， 視為親自出席。 （第六項） 薪資報酬委員會成員委託其他成員代理出席委員會時，應於每次出具委 託書，且列舉召集事由之授權範圍。 （第七項） 薪資報酬委員會為決議時，應有全體成員二分之以上同意。表決時如 經委員會主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。表決之 結果，應當場報告，並作成紀錄，議事錄應依辦法第十條之規定辦 理。 3 第五條 本公司對薪資報酬委員會應提供之資源 （第一項） 薪資報酬委員會得請董事、公司相關部門經理人員、內部稽核人員、會 計師、法律顧問或其他人員列席會議並提供相關必要之資訊。 （第二項） 資報酬委員會得經決議，委任律師、會計師或其他專業人員，就行使職 權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔。 第六條 決議事項之執行 薪資報酬委員會決議之事項，其相關執行工作，得授權召集人或委員會其他 成員續行辦理，並以書面向委員會進行報告。薪資報酬委員會認有必要時得 於下次會議提報委員會追認或報告。 第七條 本組織規程之訂定修正 本組織規程之規定，應經董事會決議通過，修正時亦同。 第八條 本組織規程之訂定修正 本組織規程訂於中華民國 100 年 6 月 21 日，修正於 （01） 102 年 3 月 27 日。