卡托连接器股份公司的资产重组与终止清算方案（参考）

泓域/卡托连接器股份公司的资产重组与终止清算方案 卡托连接器 股份公司的资产重组与终止清算方案 目录 一、 项目基本情况 1 二、 公司概况 7 公司合并资产负债表主要数据 7 公司合并利润表主要数据 7 三、 公司的解散 8 四、 公司的破产 9 五、 吸收合并与新设合并 13 六、 股份公司资产重组的动因 14 七、 SWOT分析说明 17 八、 人力资源配置 24 劳动定员一览表 25 九、 项目风险分析 26 十、 项目风险对策 29 一、 项目基本情况 （一）项目承办单位名称 xx投资管理公司 （二）项目联系人 廖xx （三）项目建设单位概况 本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。 面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实力，配合产业供给侧结构改革。同时，公司注重履行社会责任所带来的发展机遇，积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。 公司坚持提升企业素质，即“企业管理水平进一步提高，人力资源结构进一步优化，人员素质进一步提升，安全生产意识和社会责任意识进一步增强，诚信经营水平进一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素质企业员工，企业品牌影响力不断提升。 公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。 （四）项目实施的可行性 1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施 公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断扩大，公司产品不断往精密化、智能化方向发展，投资项目的建设，将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公司研发实力，加快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业发展和市场竞争的需求，巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位，为建设国际一流的研发平台提供充实保障。 2、公司行业地位突出，项目具备实施基础 公司自成立之日起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为项目的实施提供了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管理基础，并且拥有国际先进的生产、检测设备；在技术研发方面，公司系国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，并与科研院所、高校保持着长期的合作关系，已形成了完善的研发体系和创新机制，具备进一步升级改造的条件；在营销网络建设方面，公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可复制性。 （五）项目建设选址及建设规模 项目选址位于xxx，占地面积约61.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。 项目建筑面积61158.21㎡，其中：主体工程35191.93㎡，仓储工程9719.73㎡，行政办公及生活服务设施8002.54㎡，公共工程8244.01㎡。 （六）项目总投资及资金构成 1、项目总投资构成分析 本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资21294.42万元，其中：建设投资16934.60万元，占项目总投资的79.53%；建设期利息483.52万元，占项目总投资的2.27%；流动资金3876.30万元，占项目总投资的18.20%。 2、建设投资构成 本期项目建设投资16934.60万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用14698.18万元，工程建设其他费用1823.94万元，预备费412.48万元。 （七）资金筹措方案 本期项目总投资21294.42万元，其中申请银行长期贷款9867.75万元，其余部分由企业自筹。 （八）项目预期经济效益规划目标 1、营业收入（SP）：34900.00万元。 2、综合总成本费用（TC）：28565.16万元。 3、净利润（NP）：4622.39万元。 4、全部投资回收期（Pt）：6.57年。 5、财务内部收益率：15.65%。 6、财务净现值：4907.50万元。 （九）项目建设进度规划 本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划24个月。 （十）项目综合评价 主要经济指标一览表 序号 项目 单位 指标 备注 1 占地面积 ㎡ 40667.00 约61.00亩 1.1 总建筑面积 ㎡ 61158.21 容积率1.50 1.2 基底面积 ㎡ 22773.52 建筑系数56.00% 1.3 投资强度 万元/亩 272.31 2 总投资 万元 21294.42 2.1 建设投资 万元 16934.60 2.1.1 工程费用 万元 14698.18 2.1.2 工程建设其他费用 万元 1823.94 2.1.3 预备费 万元 412.48 2.2 建设期利息 万元 483.52 2.3 流动资金 万元 3876.30 3 资金筹措 万元 21294.42 3.1 自筹资金 万元 11426.67 3.2 银行贷款 万元 9867.75 4 营业收入 万元 34900.00 正常运营年份 5 总成本费用 万元 28565.16 "" 6 利润总额 万元 6163.19 "" 7 净利润 万元 4622.39 "" 8 所得税 万元 1540.80 "" 9 增值税 万元 1430.36 "" 10 税金及附加 万元 171.65 "" 11 纳税总额 万元 3142.81 "" 12 工业增加值 万元 10889.07 "" 13 盈亏平衡点 万元 15617.54 产值 14 回收期 年 6.57 含建设期24个月 15 财务内部收益率 15.65% 所得税后 16 财务净现值 万元 4907.50 所得税后 二、 公司概况 （一）公司基本信息 1、公司名称：xx投资管理公司 2、法定代表人：廖xx 3、注册资本：1220万元 4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx 5、登记机关：xxx市场监督管理局 6、成立日期：2012-12-20 7、营业期限：2012-12-20至无固定期限 8、注册地址：xx市xx区xx （二）公司主要财务数据 公司合并资产负债表主要数据 项目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 资产总额 9759.81 7807.85 7319.86 负债总额 5090.07 4072.06 3817.55 股东权益合计 4669.74 3735.79 3502.30 公司合并利润表主要数据 项目 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 22532.85 18026.28 16899.64 营业利润 3760.47 3008.38 2820.35 利润总额 3321.25 2657.00 2490.94 净利润 2490.94 1942.93 1793.48 归属于母公司所有者的净利润 2490.94 1942.93 1793.48 三、 公司的解散 公司解散是指已经成立的公司，因公司章程或者法定事由的出现，停止公司的对外经营活动，开始公司的清算，处理未了结事项，或者使公司法人资格消灭的法律行为。公司解散分为两种类型：一种是公司法人资格的不完全消灭，因为公司在解散后需要处理未了结的事务，如清理债权、债务，此时公司法人资格仍然存在。另一种是公司法人资格的完全消灭，这种情况是指公司的合并、分立，这时公司并不进入清算程序。狭义的公司解散只是指前者，它是公司法人资格消灭的开始，它与清算的完结一同构成公司法人资格的消灭。 公司的解散直接影响到公司的股东和债权人的切身利益，所以，公司的解散必须是由于公司出现了法定事由或者公司章程所规定事由时才能进行。公司解散的事由一般有以下两类：一是任意解散事由；二是强制解散事由。 公司任意解散事由是指公司基于自己的意向而自愿终止公司活动或者消灭其法人资格的情况。根据《公司法》第190条和有关分立、合并的规定，具体包括以下几项：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的。 强制解散事由是指公司基于法律或者行政机关的命令而被迫解散的情形。具体包括：（1）依法被撤销，指由于公司的生产活动中有违反有关法律法规的行为，由行政机关强制其解散。按照《公司法》中法律责任一章的规定，公司经核准后无正当理由超过6个月未开始营业的，由公司登记机关吊销其营业执照。（2）公司破产。 四、 公司的破产 （一）公司的终止与公司破产 公司作为一个独立的经济实体，其组织形式是处于不断的运动变化中的。这种变化不仅包括前面所述的公司分立、合并和收购，还包括公司的终止或解体。所谓公司的终止，是指公司停止经营活动宣告解体和撤销登记的经济行为。公司宣告终止的原因可以是多方面的，如公司营业期限届满、公司设立的宗旨已实现或无法实现、股东会决定解散、因违法违规被撤销、因亏损而破产等。根据我国有关法规的规定，公司终止可以分为公司破产和公司解散两大类型。这里首先分析公司的破产。 公司的破产，是指公司不能清偿到期债务时，为了使债权人得到公平清偿而实行的一种诉讼程序。在现实经济生活中，常有公司因经营管理不善或其他原因而导致公司出现经营失败，为了维护整个社会的正常经济秩序，使债权人得到公平清偿，就需要有一个特别的强制程序—破产程序。企业破产必须经过法院受理破产申请和做出破产宣告，并由法院依照有关法律规定，组织股东、有关机关以及有关专业人员成立清算组，对公司进行清算。清算组负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配，而破产人丧失管理和处分其财产的权利。 各国关于破产立法的规定不尽相同，英美法系各国采取列举规定形式，大陆法系各国采取概括规定形式。我国采取的是概括形式，在《企业破产法（试行）》中规定：企业因经营管理不善造成严重亏损，不能清偿到期债务的，依照本法规定宣告破产。 （二）公司破产的条件与破产申请 公司破产的最基本条件是公司不能清偿到期债务。所谓“清偿”，是指全部清偿，而不是部分清偿。公司只能部分清偿债务不能认为有清偿能力；只有能够清偿全部债务才能视为具有清偿能力。所谓“不能清偿”，是指债务人既无现金支付到期债务，也无相应资产作抵押获取款项用于还债，又丧失信用无力借新债还旧债。还应当指出，如果债务尚未到应支付的时期，即使资不抵债，公司的总债务超过了总资产，也不能对其宣告破产。 按照我国有关法律，破产程序的第一步是提出破产申请。有权提出破产申请的主体有两类：（1）债权人。我国《破产法（试行）》规定，债务人不能清偿到期债务，债权人有权申请宣告债务人破产。在这里，无论债权人所拥有的债权额有多少，只要其债务确实存在，且债务人确有不能清偿债务的事实存在，债权人就有权提出破产申请。此外，有财产担保的债权人，如果不能从担保中全部实现其债权，即该担保物不足以全部清偿其债权，在债权人提出的一定期限内债务人又不能清偿所余下的债务时，该有财产担保之债权人