股票期权激励计划方案

北京XX科技股份有限公司 20 年10月股票期权激励计划方案 （草案） 经XX科技公司20 年 月 日召开的20 年第 次股东大会审议通过 目录 第一章 名词定义 3 第二章 激励目的 3 第三章 管理机构 3 第四章 激励对象 3 一、激励对象的确定依据 3 二、激励对象的资格 3 二、激励对象的范围 3 第五章 标的股票期权的种类、来源、数量和分配 3 一、来源 3 二、数量 3 三、分配 3 第六章 股票期权行权价格、确定依据 3 一、行权价格 3 二、行权价格的确定方法 3 第七章 本激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期 3 一、有效期 3 二、授权日 3 三、可行权日 3 四、禁售期 3 第八章 授予程序和行权条件程序 3 一、授予条件 3 二、授予程序 3 三、授予股权期权协议书 3 四、授予股权期权的程序 3 五、行权条件 3 六、激励对象行权的程序 3 第九章 公司与激励对象的权利义务 3 一、公司的权利义务 3 二、激励对象的权利与义务 3 第十章 计划的变更和终止 3 一、公司发生实际控制权变更、合并、分立 3 二、激励对象发生职务变更 3 三、激励对象离职 3 四、激励对象丧失劳动能力 3 五、激励对象退休 3 六、激励对象死亡 3 七、公司不具备实施本计划的资格 3 八、激励对象不具备参与本计划的资格 3 第十一章 附则 3 第一章 名词定义 本制度中相应简称除非特别说明，统一作如下定义： 1、XX、XX科技、公司：指北京XX科技股份有限公司。 2、本股票期权激励计划，本计划：指北京XX科技股份有限公司2015年10月股票期权激励计划方案。 3. 限制性股票、期权：指北京XX科技股份有限公司授予激励对象在2016年 月 日以预先确定的价格和条件购买北京XX科技股份有限公司一定份额股票的权利。 4、激励对象：指依照本股票期权激励计划有权获得标的股票的员工，包括公司高级管理人员及其他核心（技术&业务）骨干。 5、高级管理人员：指北京XX科技股份有限公司的副总裁（8级）、高级总监（7级）、总监（6级）。 6、核心（技术&业务）骨干：指北京XX科技股份有限公司的高级经理（5级）、经理（4级）及职级为5级、4级的核心技术与业务骨干，其承担的KPI与公司的业务、业绩、发展有较强的关联作用。 7、股东会、董事会：指北京XX科技股份有限公司股东会、董事会。 8、标的股票：指根据本股票期权激励计划拟授予给激励对象的北京XX科技股份有限公司的股票。 9、权益：指激励对象根据股票期权激励计划获得的XX股票、股票期权。 10、授权日：指XX向期权激励对象授予限制性股票或期权的日期。 11、行权：指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买XX股票的行为。 12、可行权日：指激励对象开始行权的日期，可行权日必须为交易日。 12、行权价格：指XX向激励对象授予限制性股票或期权时所确定的、激励对象购买上市公司股票的价格。 13、个人绩效考核合格： 指根据《北京XX科技绩效考核办法》，激励对象年度考核等级在 B 级或 B 级以上。 第二章 激励目的 XX制定、实施本股票期权激励计划的主要目的是进一步丰富、完善公司激励机制，提高各级员工的积极性与创造性，推动公司业绩效持续快速增长，在提升公司市值的同时回溃员工财富权益，实现公司与员工共同发展，具体表现为： 1. 建立对公司高级管理人员和其他核心（技术&业务）员工的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。 2. 通过本股票期权激励计划的实施，进一步完善公司的薪酬体系与绩效考核体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标与业务发展所需要的核心人才。 3. 树立员工与公司共创造、共享富、同命运、同发展的理念和XX文化。 4. 根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件，制定本激励计划。 第三章 管理机构 1. XX科技股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止。 2. XX科技董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责拟订与修订本股票期权激励计划，并提交公司股东大会和主管部门审议通过；公司董事会根据股东大会的授权办理本股票期权激励计划的相关事宜。 3. XX科技监事会是本激励计划的监督机构，负责核实激励对象名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、证券交易所业务规则及《公司章程》进行监督。 4. 独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。 第四章 激励对象 一、激励对象的确定依据 1. 法律依据：激励对象以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的相关规定为依据而确定。 2. 职务依据：激励对象为公司高级管理人员（不包括监事、独立董事），公司副总裁（8级）、高级总监（7级）、总监（6级）、高级经理（5级）、经理（4级）及职级为5级、4级的核心技术与业务骨干，。 3、考核依据：激励对象承担的KPI与公司的业务、业绩、发展有较强的关联作用，且行权时须满足XX绩效考核管理办法的绩效等级合格。 二、激励对象的资格 本激励计划的激励对象应为： 1. 同时满足以下条件的人员： 1) 为XX科技公司的正式员工； 2) 为公司职级为4级以上的高级管理人员和核心（技术&业务）员工； 2. 虽未满足上述全部条件，但公司股东会认为确有必要进行激励的其他人员。 3、公司激励对象的资格认定权在公司股东会；激励对象名单须经公司股东会审批，并经公司监事会核实后生效。 二、激励对象的范围 满足上述激励对象资格的人员纳入激励范围，激励范围人数不超过XX科技员工总数的 ％。截至到 2015 年度期末，公司在职员工总数为 人。 激励对象为公司高级管理人员（不包括监事、独立董事），公司副总裁、高级总监、总监，承担KPI公司的业务、业绩、发展有较强的关联作用的高级经理、经理及职级为5级、4级的核心技术与业务骨干。详细名单见第五单第三条第一款。 第五章 标的股票期权的种类、来源、数量和分配 一、来源 本激励计划拟授予给激励对象的标的股票为：定向增发？公司增发？预留？原股东出让/赠与股权？； 二、数量 XX科技本次向激励对象授予公司注册资本总额 %的人民币普通股（A股），共 股，其中用于限制性股票激励 股，用于期权激励 股。 三、分配 1、 本激励计划的具体分配情况如下： 姓名 职务 获授股票 期权数量 获授股票期权占授予股票期权总量比（%） 获授股票期权占公司总股本比（%） 合计 2、公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数不得超过已发行股本总额的10%，任一激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的1%。 3、XX科技因公司引入战略投资者、增加注册资本、派发现金红利、资本公积金转增股权或其他原因需要调整标的股权数量、价格和分配的，公司股东会有权进行调整。 第六章 股票期权行权价格、确定依据 一、行权价格 本激励计划中限制性股票行权价格为 元，期权的行权价格为 元。 二、行权价格的确定方法 1、限制性股票行权价格不低于股票期权激励计划摘要公布前20个交易日公司股票均价的50%，即 元。 2、期权行权价格取下列两个价格中的较高者，即 元：（1.股票期权激励计划摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价 元）；2. 股票期权激励计划摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价 元）。 第七章 本激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期 一、有效期 本激励计划的有效期为三年，自股东大会批准本计划之日起计。本计划有效期过后，激励对象已获授但尚未行权的股票期权以及未授出的预留股票期权额度由公司予以注销，不得再行行权或授出。 二、授权日 1、股票期权激励计划的授权日，在本激励计划报证监会备案且证监会无异议、股东大会批准以及授权条件成就后，由董事会确定。公司在授权日一次性授予激励对象股票期权。 2、授权日必须为交易日，且不得为下列期间日： 1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算； 2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内； 3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； 4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 三、可行权日 1、自股票期权授权日起满一年后，若达到本计划规定的行权条件，激励对象分三期行权： 1）第一个行权期：授权日起12 个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可行权的股票期权总额为 份，每一激励对象当期可行权的股票期权数为其获授股票期权总数的30%； 2）第二个行权期：授权日起24 个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可行权的股票期权总额为 份，每一激励对象当期可行权的股票期权数为其获授股票期权总数的30%； 3）第三个行权期：授权日起36 个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可行权的股票期权总额为 份，每一激励对象当期可行权的股票期权数为其获授股票期权总数的40%。 2、若当期达到行权条件，则激励对象可在董事会确定的行权窗口期内对相应额度的股票期权予以行权，未按期行权的期票期权额度由公司予以注销，不得再行行权；若当期未达到行权条件，则由公司注销当期可行权的股票期权额度，相应调减其个人获授股票期权的总额及全体激励对象股票期权总额。 3、可行权日必须为交易日，且应当在公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但不得在下列期间内： 1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算； 2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内； 3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； 4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 四、禁售期 1、激励对象在获得所授股权之日起 年内，不得转让该股权。禁售期满，激励对象所持股权可以在公司股东间相互转让，也可以按照本计划约定，由公司回购。 2、激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定。 3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，在公司任职期间，每年可以转让的公司股票不得超过其所持本公司股票总数的25%，离职后半年内不得转让其所持有的公司股票。 4、激励对象为公司董事、高级管理人员的，在任职期间不得将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会应当收回其所得收益。 5、在本计划的有效期内，如果《公司法》和《章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《章程》的规定。 第八章 授予程序和行权条件程序 一、授予条件 激励对象获授股票期权，必须