氢能示范应用股份公司的设立与登记（范文）.docx

泓域/氢能示范应用股份公司的设立与登记氢能示范应用股份公司的设立与登记xx有限责任公司目录一、 股份有限公司的创立大会 2二、 股份有限公司的发起人和公司章程 4三、 公司设立登记的概念和意义 7四、 公司设立登记的内容和程序 8五、 项目基本情况 11六、 公司简介 17公司合并资产负债表主要数据 18公司合并利润表主要数据 18七、 法人治理 19八、 项目风险分析 30九、 项目风险对策 33十、 发展规划分析 34一、 股份有限公司的创立大会关于公司的创立大会，我国新《公司法》第90条规定，发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会创立大会由发起人、认股人组成发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告创立大会应有代表股份总数1/2以上的认股人出席，方可举行创立大会行使下列职权：（1）审议发起人关于公司筹办情况的报告；（2）通过公司章程；（3）选举董事会成员；（4）选举监事会成员；（5）对公司设立费用进行审核；（6）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；（7）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以做出不设立的决定。

创立大会对上述所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过董事会应当于创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：（1）公司登记申请书；（2）创立大会的会议记录；（3）.公司章程；（4）：验资证明；（5）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；（6）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；（7）公司住所证明另外，以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件公司登记机关自接到股份有限公司设立申请之日起30日内做出是否予以登记的决定对符合法律规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合条件的，不予登记公司营业执照签发日期为公司成立日期公司成立后应当进行公告采取募集方式设立股份有限公司的，应当将募集股份情况报国务院证券管理部门备案二、 股份有限公司的发起人和公司章程（一）股份有限公司的发起人股份有限公司设立时的发起人，其主要职责是起草公司章程，完成申请设立手续，认缴一定的股份，对公司承担设立责任，承担公司筹办事务各国公司法对发起人的人数和资格都有一些规定在人数上，多数国家规定不得少于7人，也有的规定为5人或3人以上。

对发起人的资格限制大概有：（1）发起人必须有行为能力；（2）自然人和法人均可为发起人；（3）外国人或外国公司可以作为发起人但一般都有一些附加规定如意大利公司法规定，只有当某外国人拥有本国公司股份的35%以上，并经有关部门批准，才能充当本国公司发起人也有些国家的公司法对发起人的资格限制很宽，如美国特拉华州普通公司法规定：任何个人、合伙组织、社团或公司，不管是单独组建还是联合组建，也不管其住所、户籍和组建公司在哪里，均可按本法规向州务卿呈报两份公司章程而组建公司我国原《股份有限公司规范意见》对公司发起人限制过多，规定：“发起人应是在中华人民共和国境内设立的法人（不含私营企业、外商独资企业）”，“中外合资经营企业做发起人时，不能超过发起人人数的1/3自然人不得充当发起人后来，《公司法》对此做了重大改进，对公司发起人没有过多的要求如该法律第75条规定：“设立股份有限公司，应当有5人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式这就与国际通行的法规非常接近了我国新《公司法》规定，“设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

发起人应承担以下责任：（1）按照《公司法》章程的规定书面认足公司章程规定其认购的股份（不得少于公司股份总数的35%，但法律、行政法规另有规定的，从其规定），一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续2）制定公司章程，并经股东大会通过3）发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程，由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记4）如采取募集设立方式、发起人必须向国务院证券管理部门递交募股申请，并承担募股的其他事项5）当发行股份的股款缴足并经验资后，应在规定的时间内主持召开创立大会除上述职责外，各国《公司法》还规定发起人要承担一定的法律责任具体包括（见我国新《公司法》：第95条）：（1）连带负责设立费用的责任指公司不能成立时，对因设立行为所产生的债务和费用，负连带责任2）连带负责返还股款及利息的责任公司如不能成立时，对认股人已经缴纳的股款，发起人负有返还股款及其利息的责任3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承当赔偿责任。

发起人在创办公司的过程中，在承担公司筹办责任的同时，也可以取得一定的报酬或利润但这不应是“秘密的利润”，而应当是公开的利润，应作公开的说明这一点，在我国的《公司法》中没有明确说明实际上，由于发起人可以用较低的价格认购原始股，在公司向社会募集股份后，随着股票价格的上涨，发起人也可以取得巨额的创业利润二）股份有限公司的公司章程根据我国新《公司法》第82条的规定，股份有限公司章程应当载明下列事项：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司设立方式；（4）公司股份总数、每股金额和注册资本；（5）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（6）董事会的组成、职权和议事规则；（7）公司法定代表人；（8）.监事会的组成、职权和议事规则；（9）公司利润分配办法；（10）公司的解散事由与清算办法；（11）公司的通知和公告办法；（12）股东大会会议认为需要规定的其他事项三、 公司设立登记的概念和意义设立公司的程序，自申请发起开始，到设立登记结束公司设立登记是指将公司设立的主要文件呈报登记机关审核，并领取营业执照的活动我国于1988年6月由国务院颁布了《中华人民共和国企业法人登记管理条例》，于1994年6月又参照《公司法》发布了《中华人民共和国公司登记管理条例》。

各国对公司设立登记所采取的立场不同，有的采取设立要件主义，即将公司设立登记作为公司设立的要件，如英国、中国的《公司法》；也有的采取对抗要件主义，即公司的登记不为公司设立的要件，仅为公司设立后对抗第三人的要件，如比利时的《公司法》我国公司设立登记的法律意义表现在：（1）公司经公司登记机关依法核准登记，领取《企业法人营业执照》，方取得公司法人资格；（2）未经公司登记机关批准登记的，不得以公司名义从事经营活动；（3）《公司法》第135条规定，股份有限公司只有在登记成立后，才能向股东正式交付股票；（4）公司登记适用于有限责任公司和股份有限公司的设立、变更和终止行为四、 公司设立登记的内容和程序（一）申请名称预先核准公司登记《条例》规定，设立公司必须在报送审批前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送审批任何公司都必须有名称，它是该公司区别于其他公司的标志，并在一定程度上表明公司的性质和特征公司名称必须用汉语文字表示，使人可以称呼，而不能像商标那样，用符号、外文、数字、图形或者汉语拼音表示公司名称一般由三部分构成：一是公司登记所在的行政管辖地区，如中国、北京、北京市海淀；凡是有“中国”、“中华”等字样的公司，须由国家工商管理局负责登记。

二是公司的具体名称，它在规定的范围内享有专用权，公司只准登记使用一个名称；公司不得使用对国家、社会或者公共利益有害的名称，也不得使用外国国家（或地区）和国际组织的名称三是公司的种类，如有限责任公司、股份有限公司、联合公司等，而不能只使用公司二字申请公司名称预先核准，应当提交下列文件：（1）有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；（2）股东或者发起人资格证明或者自然人的身份证明；（3）公司登记机关要求提供的其他文件公司登记机关应当自收到上述文件之日起10日内做出核准或者驳回的决定预先核准公司名称保留期为6个月，在保留期内不得从事经营活动，不得转让二）公司申请设立登记1.申请设立登记有限责任公司申请设立登记有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记设立国有独资公司，应当由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请人，申请设立登记法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：（1）公司董事长签署的设立登记申请书；（2）全体股东指定代表或者公共委托代理人的证明；（3）公司章程；（4）具有法律资格的验资机构出具的验资证明；（5）股东的法人资格证明或者自然人身份证明；（6）载明公司董事、监事、经理的姓名和住所的文件及有关委派、选举和聘任的证明；（7）公司法定代表人任职文件和身份证明；（8）企业名称预先核准通知书；（9）公司住所证明。

法律、行政法规规定设立有限责任公司必须经审批的，还应提交有关批准文件2.申请设立登记股份有限公司申请设立登记股份有限公司，董事会应当在创立大会结束后30日内向公司登记机关申请登记申请登记时应当向公司登记机关提交下列文件：（1）公司董事长签署的设立登记申请书；（2）国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件，募集设立的股份有限公司还应当提交国务院证券管理部门的批准文件；（3）创立大会的会议记录；（4）公司章程；（5）筹办公司的财务审计报告；（6）具有法定资格的验资机构出具的验资证明；（7）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；（8）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件及有关委托、选举或聘用的证明；（9）公司法定代表人任职文件和身份证明；（10）企业名称预先核准通知书；（11）公司住所证明公司申请的经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批项目的，应当在申请登记前报有关部门审批，并向公司登记机关提交批准文件3.公司设立登记的程序公司登记机关收到申请人提交的符合公司登记《条例》规定的全部文件后，发给《公司登记受理通知书》登记机关自发出受理通知书后30日内，做出核准登记或者不予登记的决定。

公司登记机关核准登记的，应当自核准登记之日起15日内通知申请人，发给、换发或者收缴《企业法人营业执照》公司登记机关不予登记的，应当自做出决定起15日内通知申请人，发给《公司登记驳回通知书》五、 项目基本情况（一）项目承办单位名称xx有限责任公司（二）项目联系人孔xx（三）项目建设单位概况公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌发展公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展未来我司将继续。