买卖合同民事答辩状与买卖合同没有金额汇编.doc

买卖合同民事答辩状与买卖合同没有金额汇编买卖合同民事答辩状民事答辩状答辩人x X建设集团有限公司，住所地X X市X X区X X路155弄 25号因被答辩人（原告）XX混凝土有限公司诉答辩人（被告）XX建设有限公司 （20**） X民二（商）初字第1645号买卖合同纠纷一案，答辩人XX建设集团有限 公司提出答辩意见如下：一、 答辩人的名称已于20**年5月日由XX建设有限公司变更为XX建设集团 有限公司，XX建设有限公司的企业已经不复存在众所周知，诉讼主体应以经工商 行政管理部门登记的《企业法人营业执照》为准被答辩人以变更前的名称起诉，显 属主体错误附：企业（企业集团）名称变更核准通知书、企业法人营业执照（均为 复印件）各一份二、 经20**年10月12日对帐（《混凝土结算清单》被答辩人已提供）后，本 公司于月日和月日先后两次支付了货款30万元，至今已共支付了 85万元显然，被 答辩人在不间断地供货，答辩人在不间断地向被答辩人支付货款，并没有较长时间拖 欠货款的事实三、 被答辩人起诉的第一请求称“判令被告立即支付货款人民币444359. 25元" 没有事实依据经查:被答辩人提供的混凝土《购销合同》的未约定货到付款，而是 按照合同约定定期付款。

根据双方于20**年3月20日签订的《上海预拌混凝土购销 合同》载明，建设工程“结构封顶验收后一个月内支付役款总额的50%”现本工程 结构尚未封顶，被答辩人亦未提供其供货工程结构已经封顶的相关证据按照被答辩 人提供的《混凝土结算清单》记载，货款总数为143. 6208万元，已付85万元，占 59. 2%o已超过约定付款期限内应付款的数量四、被答辩人起诉的第二诉讼请求称，判令被告偿付逾期付款违金75941元更没 有事实证据和法律依据首先，不存在逾期付款，岂用偿付逾期付款违金？其次，即 便逾期付款，其期限也只能从货款结算后应付款日起计算被答辩人提供的经双方签 名盖章和《混凝土货款结算清单》上明确记载，货款结算日为20**年10月12 0,那 么货款结算前就不存在逾期付款的违约责任了且20**年3月20日的购销合同上有 “20**年所欠未款不计违约金”记载综上所述，本案原告不但起诉所指被告主体错 误，且对自己提出的主张缺乏证明以上事实存在的事实证据和法律依据据此，答辩 人请求贵院依法裁定驳回原告的起诉或判决驳回其诉讼请求谢谢！呈XX市XX区 人民法院答辩人XX建设集团有限公司二00七年十一月二十日附：1、 营业执照付本复印件1份；企业（企业集团）名称变更核准通知书1份。

2、 付款凭证2份；3、 答辩状副本1份篇二：商品房买卖合同民事答辩状商品房买卖合同民事答辩状答辩人（原审原告）：XX, XX,汉族，19XX年 XX月X X 0生，住所地：XX省XX市XX镇，公民身份号码：XX,：X X 被答辩人（原审被告）：XX市XX房地产开发有限公司，住所地：XX市XX路， 法定代表人：XX,：XX原审被告：XX市XX房地产公司，住所地：XX市 XX镇，法定代表人：XX原审第三人：XX银行股份有限公司XX支行，住所地： XX市XX镇因被答辩人XX市XX房地产开发有限公司不服XX市人民法院于 20X X年XX月X X 0作出的（20XX） XX-法民一初字第X X号民事判决书，答 辩人认为原审法院认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持现依据事实和法 律，提出具体答辩意见如下：一、双方交易的真实意思表示为购买《商品房买卖合同》附件一 “房屋平面图" 标明的XX号房（偏东侧）第一，答辩人在被答辩人售楼现场根本没有见到答辩人提 交给法庭的施工总平面定位图、施工图、建筑方案设计图册以及房产面积测绘成果报 告书，被答辩人不能以这些图纸作为抗辩的依据；第二，答辩人交易的真实意思是购 卖XX号房（偏东侧），售楼员的介绍解答也都是围绕这套房而展开的，自始至终， 答辩人想购买的房屋都是该XX号房（偏东侧）；第三，《认购书》也清楚显示答辩 人欲购买的房产是X X栋X X号房，退一步讲，《认购书》第XX条第XX款明确约 定“双方签署《商品房买卖合同》，本认购书自动失效"，在双方签订正式购房合同 后，该《认购书》已经自动失效了，被答辩人以《认购书》作为抗辩理由明显是不成 立的；第四，《商品房买卖合同》的附件一 “房屋平面图"已经明确了作为合同标的 物的商品房（XX栋XX号房）的位谿、朝向、房屋内部结构及各房间大小等重要信 息，答辩人和被答辩人双方都对该房屋平面图签名、盖章进行了确认，由此也可以确 知，双方交易的真实意思是购买XX房（偏东侧）；第五，如果真如被答辩人所称“双方交易的真实意思表示为购买XX栋XX号（偏西侧）”，答辩人肯定不会在 “房屋平面图"上签名确认，也肯定会要求被答辩人更换图纸的；第六，被答辩人主张“双方的真实意思表示是购买XX栋XX号房（偏西侧）”，但是其提交的证据中 没有任何证据能够证明该事实。

上以种种情况都足以说明：被答辩人上诉称“双方交 易的真实意思表示为购买XX栋XX号（偏西侧）”（即XX号房）是没有事实依据 的，双方真实的意思表示为购买《商品房买卖合同》附件一 “房屋平面图"标明的XX号房（偏东侧）二、被答辩人存在预期违约行为被答辩人擅自将答辩人购买的商品房装修为样板 房，其行为已经构成预期违约答辩人与被答辩人双方之间签订的《商品房买卖合 同》合法有效，在答辩人已经依约履行合同义务的情况下，被答辩人理应严格按照合 同的约定履行自身的义务被答辩人应严格按照该平面图的规定，向答辩人交付合同 标的物XX栋XX号被答辩人擅自将作为合同标的物的商品房装修作样板房，在答 辩人多次要求下，都不采取措施恢复标的物的原状，且被答辩人已经向答辩人明确表 示不会履行双方之间的商品房买卖合同，由此可见，被答辩人已以其行为表明不能向 答辩人履行交付合同约定的房屋的义务，其行为已经构成预期违约在被答辩人预期 违约的情况下，答辩人可以要求解除与被答辩人签订的《商品房买卖合同》，并要求 被答辩人退还房款及承担违约责任三、答辩人的合同目的无法实现答辩人与被答辩人双方签订的《商品房买卖合 同》及合同附件是双方的真实意思表示，没有违反法律、法规的强制性规定，是合法 有效的。

合同附件的房屋平面图显示，答辩人所购买的XX栋XX号房在图纸的右 边，但是被答辩人擅自将该房屋装修为样板房，因而，被答辩人已经无法按合同约定 把毛坯的XX号房交付答辩人，答辩人签订《商品房买卖合同》的目的无法实现综 上所述，答辩人认为，我们双方真实的意思表示为购买《商品房买卖合同》附件一“房屋平面图"标明的XX号房（偏东侧），被答辩人擅自将合同约定售与答辩人的 房屋装修成样板房，已经无法按合同的约定将毛坯房交付答辩人，被答辩人的行为属 于预期违约，其行为致使答辩人签订《商品房买卖合同》的目的无法实现，因此，双 方的合同应当解除，被答辩人应当承担相应的违约责任，一审法院认定事实清楚，适 应法律正确，请贵院予以维持，维护答辩人的合法权益此致XX市中级人民法院答 辩人：二零XX年XX月X X 0篇三：送货单买卖合同纠纷民事答辩状送货单买卖合同纠纷民事答辩状答辩人：XX市XX厂，住所地：XX市XX镇 XX沙角头工业区，负责人：王XX,：XX因原告钟XX诉答辩人一案，答辩 人现根据事实和法律，提出答辩如下：答辩人认为，原告所提供的送货单是伪造的， 答辩人对其真实性不予认可，贵院应当依法驳回其全部诉讼请求：一、多天送货出现在一张送货单上，不符合一般的交易习惯按照一般的交易方式 来看，卖方向买方送货，应该是每天一张或者多张送货单，买方收到货后，再在送货 单上对货物进行签收确认，不可能会出现多天送货出现在一张送货单上的情况。

而原 告提供的所有送货单，都是多天送货情况出现在一张单上面，而且答辩人方的收货人 确认收货，签名都是一签到底，而不是按天数签收的，这不符合一般的交易习惯，显 然是伪造的二、 收货人签名是伪造的，答辩人公司并没有名字中带有“渝"字的员工所有的 送货单上“收签人签章"处的签名都是一个“渝"字，而答辩人公司从来都没有过名 字中带有一个“渝"字的员工而且，收货人的所有签名都是一签到底，笔锋和字迹 都是连贯的，显然是在同一时间写的，而这显然不符和一般的交易习惯可见，收货 人签名是伪造的三、 送货单上没有具体的送货日期所有的送货单上都没有具体的送货日期，这再 次证明送货单是伪造的此外，由于无法确定准确的送货日期，原告应当举证证明其 诉讼请求没有超出诉讼时效，否则，法院应当判决驳回其诉讼请求四、 送货单上没有标明大写的货款金额每一张送货单上都没有大写的合计货款金 额，只有小写的货款金额，这显然不符合常理依照常理，原告如果真向答辩人送 货，一定要在送货单上写上大写的货款金额，以防止双方对货款数额发生争议，而 且，原告以往给答辩人送货的送货单上都标注有货款的大写金额，这完全可以证明送 货单是伪造出来的五、 原告提交的送货单与以往原被告双方交易的送货单完全不同原告与答辩人曾 经有过交易，原告将送货内容写在收据上，写清楚货款金额，标明大写货款金额，再 经答辩人公司曾守源签名确认，然后拿着收据向答辩人要求支付货款。

此次原告提交 的送货单与真实的送货单完全不同，而且漏洞百出，可见，原告提交的送货单是不真 实的六、 原告妻子刘XX-直在答辩人公司担任出纳和会计并掌管公司公章，原告具 有伪造送货单的便利条件原告妻子刘XX在答辩人公司工作多年，担任会计和出纳职 务，并掌管公司的公章，这使得原告完全具备伪造送货单的便利条件而且，刘XX 在原告向法院起诉前即向答辩人公司辞职，答辩人多次打给她，要她过来办理财 务移交手续，她也一直不敢过来办理，由此可见她虚怯的心理综上所述，答辩人认 为，原告钟XX提交的送货单完全是其伙同妻子刘XX伪造的，是不真实的送货单， 请求法院查明事实，依法判决驳回其所有诉讼请求，还答辩人以公道此致XX市人 民法院答辩人：二零XX年XX月XX 0证据说明（一）提交证据人签名：提交日 期：证据说明（二）买卖合同没有金额篇一：合同买卖的案例分析及风险警示20**年第1期案例分析及风险警示谨慎 对待买卖合同中的验收及违约条款20**年第1期法务与资产管理部20**年第1期案 例分析为《谨慎对待买卖合同中验收及违约条款》，共由五部分组成：一、案例背景二、案件争议焦点三、法院裁判四、以案释法1、为何交货期为20**年8月30日， 法院却判决20**年8月30日为应付款之日？ 2、为何买方主张卖方逾期交货违约金， 法院不予处理？五、风险警示1、明确验收期限，举一反三示例；2、 应约定适当的逾期付款违约金；3、 处理案件时应注意各项权利行使时间；4、 普通民商事案件中的常用期限归纳整理。

一、案例背景20**年7月23日中船重工鹏力（南京）新能源科技有限公司（以 下简称中船公司，卖方）与中电电气（南京）太阳能研究院有限公司（以下简称中电 公司，买方）签订一份买卖合同，合同主要条款约定：第一条：合同总金额424650元；第二条：卖方应在20**年8月5日前交付货物 至攀枝花学院项目现场；第三条：货到验收合格发票入账后三个月付全款90%,质保 金10%在货到验收合格一年内支付；第五条：若延退交货，一天罚款人民币一万元 整第七条：本产品将应用于买方生产的变压器或其他电力设备产品，最终验收地点 在用户现场，以用户验收合格为准合同附则第五条：质量保证期约定为验收合格2 年；合同附则第八条第一项：如卖方不能按期交货，应向买方偿付合同总额或当批订 单总额1%/天的违约金卖方在接到买方所索赔通知后7日内将违约金汇付买方或者 由买方在卖方的应付款中直接核减；合同附则第八条第五项：买方逾期付款，应向卖 方承担逾期付款部分的同期银行存款利息合同签订后中船公司分别于20。