中小企业板上市公司规范运作指引20109月执行
深圳证券交易所关于发布深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的通知2010-7-28各上市公司：为了规范主板和中小企业板上市公司的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，本所根据公司法、证券法等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)，制定了深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引和深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引，现予以发布，自2010年9月1日起施行，请遵照执行。本所发布的深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引(深证上200510号)、深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引(深证上20065号)、深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引(深证上200699号)、深圳证券交易所中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引(深证上200776号)、关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知(深证上200783号)、关于在中小企业板实行临时报告实时披露制度的通知(深证上2007114号)、深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引(深证上2007203号)、深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则(2008年修订)(深证上200821号)、深圳证券交易所中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则(2009年修订)(深证上200992号)、深圳证券交易所中小企业板诚信建设指引(深证上2009156号)、深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引(深证上200353号)、深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第1号业绩预告和业绩快报(深证上200671号)、深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第2号股东和实际控制人信息披露(深证上200693号)、深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第3号股票交易异常波动(深证上200694号)、深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引(深证上200692号)、深圳证券交易所上市公司社会责任指引(深证上2006115号)、深圳证券交易所上市公司内部控制指引(深证上2006118号)、深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引(深证上200712号)、深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第4号证券投资(深证上200760号)、深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第5号传闻及澄清(深证上200760号)、深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第6号重大合同(深证上200790号)、深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第7号会计政策及会计估计变更(深证上2007163号)、深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法(深证上200816号)、关于严格执行上市公司解除限售存量股份转让指导意见的通知、深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引(深证上2008140号)、深圳证券交易所上市公司股东追加承诺业务管理指引(深证上2008150号)、深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第8号衍生品投资(深证上200975号)同时废止。特此通知附件：1.深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引2.深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引深圳证券交易所二一年七月二十八日深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引第一章 总则5第二章 公司治理5第一节 独立性5第二节 股东大会6第三节 董事会9第四节 监事会10第三章 董事、监事和高级管理人员管理11第一节 总体要求11第二节 任职与离职14第三节 董事行为规范17第四节 董事长特别行为规范21第五节 独立董事特别行为规范22第六节 监事行为规范25第七节 高级管理人员行为规范25第八节 股份及其变动管理26第四章 股东、控股股东和实际控制人行为规范30第一节 总体要求30第二节 控股股东和实际控制人行为规范32第三节 限售股份上市流通管理39第四节 股东及其一致行动人增持股份业务管理41第五节 承诺及承诺履行42第五章 信息披露45第一节 公平信息披露45第二节 实时信息披露48第六章 募集资金管理49第一节 总体要求49第二节 募集资金专户存储50第三节 募集资金使用51第四节 募集资金用途变更53第五节 募集资金管理与监督55第七章 内部控制56第一节 总体要求56第二节 对控股子公司的管理控制57第三节 关联交易的内部控制58第四节 对外担保的内部控制59第五节 重大投资的内部控制60第六节 信息披露的内部控制61第七节 内部审计工作规范62第八节 内部控制的检查和披露67第八章 投资者关系管理68第九章 社会责任71第十章 附则72第一章 总则1.1 为了规范中小企业板上市公司（以下简称“上市公司”）的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动中小企业板市场健康稳定发展，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“股票上市规则”），制定本指引。1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所（以下简称“本所”）中小企业板上市的公司。1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市规则、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”），诚实守信，自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。1.4 上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市规则、本指引、本所其他相关规定和公司章程，建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行信息披露义务，积极承担社会责任，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。第二章 公司治理第一节 独立性2.1.1 上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。2.1.2 上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。2.1.3 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或支配。2.1.4 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。2.1.5 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。2.1.6 上市公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。2.1.7 上市公司董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形。2.1.8 上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。本所鼓励公司采取措施，减少或消除与控股股东、实际控制人及其关联人之间的日常关联交易（如有），提高独立性。第二节 股东大会2.2.1 上市公司应当完善股东大会运作机制，平等对待全体股东，保障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。2.2.2 上市公司应当在公司章程中规定，对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。2.2.3 上市公司应当充分保障股东享有的股东大会召集请求权。对于股东提议要求召开股东大会的书面提议，公司董事会应当依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市规则、本指引、本所其他相关规定和公司章程在规定期限内提出是否同意召开股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延。2.2.4 对于股东依法自行召集的股东大会，上市公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。2.2.5 上市公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。本所鼓励公司在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细则。2.2.6 上市公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使公司法规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市规则、本指引、本所其他相关规定和公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。2.2.7 上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，召开地点应当明确具体。本所鼓励公司提供网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利。根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市规则、本指引、本所其他相关规定和公司章程，股东大会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在本所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。2.2.8 上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据股票上市规则规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十一）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。本所鼓励公司在公司章程中规定股东大会审议上述事项实行分类表决，不仅需经全体股东大会表决通过，还需经参加表决的社会公众股东表决通过。2.2.9 上市公司
