陕西煤业化工集团有限责任公司2018年度第五期中期票据募集说明书

1 陕西煤业化工集团有限责任公司陕西煤业化工集团有限责任公司 2018 年度第五期中期票据年度第五期中期票据募集说明书募集说明书 主承销商兼主承销商兼 簿记管理人：簿记管理人： 二零一八年二零一八年十十月月 发行人：发行人： 陕西煤业化工集团有限责任公司 注册金额：注册金额： 人民币50亿元 本期发行金额：本期发行金额： 人民币15亿元 发行期限：发行期限： 3+N，在发行人依据发行条款的约定 赎回时到期 信用评级机构：信用评级机构： 联合资信评估有限公司 信用评级结果：信用评级结果： 主体：AAA 本期中期票据信用等级：AAA 评级展望：稳定 担保情况：担保情况： 无担保 2 重要提示重要提示 本期债务融资工具已在交易商协会注册， 注册不代表交易商协会 对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期债务 融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资 价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全体董 事（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带法律责任。 企业负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受 投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。 3 目录目录 第一章第一章 释义释义 5 5 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 8 8 一、与本期中期票据相关的投资风险 8 二、与公司经营相关的风险 8 第三章第三章 发行条款发行条款 2222 一、主要发行条款 22 二、发行安排 24 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 2626 一、募集资金主要用途 26 二、公司关于本次募集资金用途的承诺 26 三、偿债计划 27 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 2929 一、公司概况 29 二、公司历史沿革 29 三、控股股东、实际控制人及股权质押及其他争议情况说明 32 四、独立性经营情况 32 五、重要权益投资情况及主要下属公司介绍 33 六、公司组织结构 41 七、公司治理结构 43 八、公司高级管理人员简介 54 九、公司主营业务情况分析 59 十、公司主要在建及拟建设项目 81 十一、公司环保措施以及发展战略规划 85 十二、公司所在行业发展现状及前景 88 十三、发行人在行业中的地位和竞争优势 114 十四、发行人其他重大事项 116 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 118118 一、历史财务数据 118 二、主要财务数据及指标分析 130 三、有息债务情况 156 四、公司关联交易情况 170 五、公司或有事项 173 六、公司其他规范运作情况 177 七、公司资产受限情况 177 八、其他需要说明的事项 178 4 第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况 183183 一、信用评级情况 183 二、公司及子公司资信情况 190 第八章第八章 关于关于 20182018 年度二季度财务数据更新的说明年度二季度财务数据更新的说明 202202 一、发行人经营情况部分 202 二、发行人财务情况部分 205 三、发行人资信状况 206 四、其他事项披露 207 第九章第九章 债务融资工具信用增进债务融资工具信用增进 209209 第十章第十章 税项税项 210210 一、增值税 210 二、所得税 210 三、印花税 210 第十一章第十一章 发行人承诺和信息披露安排发行人承诺和信息披露安排 211211 第十二章第十二章 违约责任与投资者保护机制违约责任与投资者保护机制 213213 一、强制付息事件 213 二、利息递延下的限制事项 213 三、违约事件 213 四、违约责任 213 五、投资者保护机制 214 六、不可抗力 218 七、弃权 218 第十三章第十三章 发行的有关机构发行的有关机构 219219 一、发行人 219 二、主承销商/簿记管理人 . 219 三、信用评级机构 219 四、审计机构 219 五、发行人律师 220 六、托管人 220 七、集中簿记建档系统技术支持机构 220 第十四章第十四章 备查文件备查文件 221221 一、备查文件 221 二、文件查询地址 221 附录附录 1 1：有关财务指标的计算公式：有关财务指标的计算公式 222222 5 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/本公司/公司/集团公司 指陕西煤业化工集团有限责任公司 本次注册总额度 指本次中期票据注册总额度为50亿元人民币 本期中期票据 指发行额为15亿元人民币的陕西煤业化工集团有限责任 公司2018年度第五期中期票据 中期票据 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的， 约定在期限内还本付息的债务融资工具 主承销商 指交通银行股份有限公司 本次发行 指本期中期票据的发行 承销团 指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成 的承销机构 余额包销 指本期中期票据的主承销商主承销协议约定在规定的发 售期结束后将剩余票据全部自行购入的承销方式 兑付款项 指本期中期票据的本金与本期中期票据年度利息 募集说明书 指公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作 的陕西煤业化工集团有限责任公司2018年度第五期中期 票据募集说明书 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 主承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的陕西煤业化工集 团有限责任公司非金融企业债务融资工具承销协议 承销团协议 指承销团成员为承销本期中期票据签订的银行间债券市 场非金融企业债务融资工具承销团协议文本 簿记管理人 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作 的机构，本期中期票据发行期间由交通银行股份有限公司 担任 簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销 团成员/投资人发出申购定单， 由簿记管理人记录承销团成 员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按 约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行 配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式， 6 通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化 处理。 北金所 指北京金融资产交易所有限公司 实名记账式中期票据 指采用上海清算所的等级托管系统以记账方式登记和托 管的中期票据 工作日 指国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息 日） 管理办法 指由中国人民银行令【2008】第1号文件批准的银行间 债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 元 如无特别说明，指人民币元 陕西省国资委 指陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 煤业股份 指陕西煤业股份有限公司 陕铁集团 指陕西省铁路投资（集团）有限公司 陕钢集团 指陕西钢铁集团有限公司 尿素 指由碳、氮、氧和氢组成的有机化合物，又称脲，其化学 公式为CON2H4、(NH2)2CO或CN2H4O 合成氨 指由氮和氢在高温高压和催化剂存在下直接合成的氨，别 名氨气，分子式为NH3 甲醇 指无色有酒精气味易挥发的液体，系结构最为简单的饱和 一元醇，又称“木醇”或“木精”，化学式CH3OH 焦炭 指炼焦物料在隔绝空气的高温炭化室内经过热解、缩聚、 固化、收缩等复杂的物理化学过程而获得的固体炭质材料 聚氯乙烯 指重复单元为的具有无规构型结构的聚合物。是一种通用 型合成树脂。根据添加增塑剂的不同，可分为硬质和软质 聚氯乙烯两类 烧碱 指氢氧化钠，化学式NaOH为一种具有高腐蚀性的强碱， 一般为片状或颗粒形态，能溶于水并制成碱性溶液，另为 潮解性，易吸取空气中的水蒸汽。氢氧化钠也有不同的应 用，为化学实验室其中一种必备的化学品，亦为常见的化 工品之一 石油焦 指原油经蒸馏将轻重质油分离后，重质油再经热裂的过 程，转化而成的产品，从外观上看，焦炭为形状不规则， 大小不一的黑色块状（或颗粒），有金属光泽，焦炭的颗 粒具多孔隙结构，主要的元素组成为碳 7 兰炭 指半焦、焦粉，是利用神府煤田盛产的优质侏罗精煤块烧 制而成的，作为一种新型的炭素材料，以其固定炭高、比 电阻高、化学活性高、含灰份低、铝低、硫低、磷低的特 性,以逐步取代冶金焦而广泛运用于电石、铁合金、硅铁. 碳化硅等产品的生产，成为一种不可替代的炭素材料 1,4-丁二醇 指一种重要的有机化工产品，是附加值较高的精细化工产 品及合成革的主要原料 磷酸二铵 指用氨中和磷酸，经化合后将溶液蒸干而制成的一种高浓 度的速效肥料，又称磷酸氢二铵（DAP），分子式为 (NH4)2HPO4 DMTO 指煤经由甲醇制烯烃技术 MTP 指化学工艺技术，由甲醇制丙烯、LPG、乙烯、汽油等的 技术。 保有储量 指探明储量减去动用储量所剩余的储量，即探明的矿产储 量扣除出矿量和损失矿量，矿床还拥有的实际储量 基础储量 指查明矿产资源的一部分。它能满足现行采矿和生产所需 的指标要求(包括品位、质量、厚度、开采技术条件等)， 是经详查、勘探所获控制的、探明的并通过可行性研究、 预可行性研究认为属于经济的、边际经济的部分，用末扣 除设计、采矿损失的数量表述 采矿权 指在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源 和获得所开采的矿产品的权利 8 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 本期中期票据无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期中期票据， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期 中期票据依法发行后，因公司经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行 负责。如公司未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担 兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时，应特别认真地 考虑下列各种风险因素： 一、与本期中期票据相关的投资风险一、与本期中期票据相关的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观政治、经济环境的变化，国家经 济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化， 市场利率的波动将对投资者投 资本期中期票据的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据将在银行间市场进行流通， 在转让时可能由于无法找到交易对 手而难以将中期票据变现，存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期中期票据的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发 行人的经营活动产生重大负面影响， 进而造成发行人不能从预期的还款来源获得 足够的资金，将可能影响本期中期票据按期足额还本付息。 二、与公司经营相关的风险二、与公司经营相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、资产负债率较快增长的风险、资产负债率较快增长的风险 随着发行人在煤矿资源及煤化工等领域投入的不断增加， 发行人资产负债率 保持高位。 2015-2017年及2018年3月末发行人资产负债率分别为79.62%、 79.75%、 71.55%和70.75 %，近年发行人负债率高于70%，主要原因是发行人2013年合并 陕钢集团所致。较高的资产负债率，可能会给发行人带来一定的财务风险。 2、投资规模较大的风险、投资规模较大的风险 2015-2017年及2018年3月末，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -155.25亿元、-97.50亿元、-427.42亿元和-47.24亿元，投资保持