山西能源交通投资有限公司2018年度第二期中期票据募集说明书(更新)

山西能源交通投资有限公司山西能源交通投资有限公司2018年度年度 第二期中期票据第二期中期票据募集说明书募集说明书 发行人山西能源交通投资有限公司 注册金额人民币20亿元 本期基础发行规模 人民币5亿元 本期发行金额上限 人民币10亿元 发行期限 3+N,发行人依照发行条款的约定 赎回之前长期存续， 并在发行人依 据发行条款的约定赎回时到期。 担保情况无担保 信用评级机构大公国际资信评估有限公司 信用评级结果 企业主体信用等级：AA+ 本期中期票据信用等级：AA+ 主承销商及簿记管理人：中国银行股份有限公司 二一八年十一月 重要提示重要提示 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表注册不代表 交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价，也不代表对本期中期票交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价，也不代表对本期中期票 据的投资风险做出任何判断据的投资风险做出任何判断。 投资者购买本公司本期中期票据投资者购买本公司本期中期票据， 应当认真阅读本应当认真阅读本 募集说明书及有关的信息披露文件募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性对信息披露的真实性、准确性准确性、完整性和及完整性和及 时性进行独立分析时性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何投资风自行承担与其有关的任何投资风 险。险。 本公司董事会已批准本募集说明书本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚假记载全体董事承诺其中不存在虚假记载、 误误 导性陈述或重大遗漏导性陈述或重大遗漏，并对其真实性并对其真实性、准确性准确性、完整性完整性、及时性承担个别和连带及时性承担个别和连带 法律责任。法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书会计机构负责人保证本募集说明书 所述财务信息真实、准确、完整、及时。所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期中期票据受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期中期票据， 均视均视 同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资接受投资 者监督。者监督。 本期债务融资工具含交叉违约条款本期债务融资工具含交叉违约条款、债务承诺条款债务承诺条款、事先约束条款事先约束条款，请投资请投资 人仔细阅读相关内容。人仔细阅读相关内容。 本期中期票据采用发行金额动态调整机制发行本期中期票据采用发行金额动态调整机制发行， 具体条款请参见具体条款请参见 “第三章发第三章发 行条款行条款” 截至募集说明书签署日截至募集说明书签署日， 除已披露信息外除已披露信息外， 无其他影响偿债能力的重大事项无其他影响偿债能力的重大事项。 目录目录 第一章第一章 释义释义5 第二章第二章 风险提示风险提示7 一、与本期中期票据相关的投资风险7 二、发行人相关风险7 第三章第三章 发行条款发行条款16 一、主要发行条款16 二、集中簿记建档安排18 三、分销安排20 四、缴款和结算安排20 五、登记托管安排21 六、上市流通安排21 七、其他21 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用22 一、募集资金主要用途22 二、公司承诺22 三、偿债保障措施22 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况25 一、发行人基本情况25 二、发行人历史沿革25 三、发行人控股股东和实际控制人情况28 四、发行人独立性29 五、发行人重要权益投资情况29 六、发行人组织机构设置情况41 七、发行人的董事、监事及高级管理人员53 八、发行人主营业务情况57 九、发行人主要在建项目及未来投资规划79 十、发行人的发展战略81 十一、所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况81 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况97 一、财务报表信息97 二、发行人重大会计科目分析106 三、重要财务指标分析121 四、发行人有息债务情况123 五、发行人关联交易情况125 六、重大或有事项126 七、资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况128 八、其他重要事项129 九、发行人直接债务融资计划129 第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况130 一、信用评级情况130 二、发行人主要银行授信情况132 三、发行人律师事务所变化情况132 四、发行人债务违约记录133 五、发行人债务融资工具发行和偿还情况133 六、发行人违法违规情况133 第八章第八章发行人近一期经营情况发行人近一期经营情况134 一、发行人经营情况134 二、发行人近一期财务状况135 三、发行人需披露的重大事项138 四、发行人近一期资信变动情况138 第第九九章章 担保担保142 第第十十章章 税项税项143 第十第十一一章章 发行人信息披露工作安排发行人信息披露工作安排144 第十第十二二章章 投资者保护机制投资者保护机制146 一、违约事件146 二、违约责任146 三、投资者保护机制146 四、不可抗力151 五、弃权151 六、特有的投资者保护条款151 第十第十三三章章 本次中期票据发行的有关机构本次中期票据发行的有关机构. 156 附录：发行人主要财务指标计算公式附录：发行人主要财务指标计算公式164 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语释义一、常用词语释义 我国、中国：指中华人民共和国。 本公司、公司、发行人、 能交投： 指山西能源交通投资有限公司。 中期票据： 指由具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的、约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。 本期中期票据： 指发行人本次发行基础规模为人民币 5 亿元， 发行金额 上限为人民币 10 亿元的“山西能源交通投资有限公司 2018 年度第二期中期票据”。 注册总额度：人民币 20 亿元。 本次备案：指本次向协会申请备案人民币 10 亿元中期票据。 本期发行： 指发行人本期向全国银行间债券市场机构投资者公开 发售山西能源交通投资有限公司 2018 年度第二期中期 票据人民币 10 亿元。 募集说明书/本说明书： 指山西能源交通投资有限公司 2018 年度第二期中期 票据募集说明书。 人民银行：指中国人民银行。 交易商协会：指中国银行间市场交易商协会。 上海清算所：指银行间市场清算所股份有限公司。 银行间市场：指全国银行间债券市场。 北金所：指北京金融资产交易所有限公司。 主承销商：指中国银行股份有限公司。 簿记管理人： 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操 作的机构， 本期中期票据发行期间由中国银行股份有限 公司担任。 簿记建档： 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承 销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承 销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数 量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率 （价格） 并进行配售的行为。 集中簿记建档是簿记建档 的一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿记建档 过程全流程线上化处理。 6 承销协议： 指发行人与主承销商为本次发行签订的 山西能源交通 投资有限公司非金融企业债务融资工具承销协议。 承销团协议： 主承销商为承销本期中期票据签订的 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具承销团协议 ， 该承销团协议 的版本为交易商协会备案版本。 余额包销： 指主承销商按照承销协议的规定， 在承销期结束后， 将 未出售的本期中期票据全部自行购入的承销方式。 工作日： 指中国的商业银行的对公营业日 （不包括法定节假日和 休息日）。 法定节假日： 指中国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港 特别行政区、 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或 休息日）。 近三年及一期：指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月。 元、万元、亿元：指人民币。 二、专业词语释义二、专业词语释义 国资委指山西省国有资产监督管理委员会 物产集团指山西省物资产业集团有限责任公司 汽运集团指山西汽车运输集团有限公司 地铁集团指山西地方铁路集团有限责任公司 物流公司指山西国际物流有限公司 能投国贸指山西能投国际贸易有限公司 山西地产指山西省地产投资有限公司 能产集团指山西能源产业集团有限责任公司 经建投公司指山西省经济建设投资集团有限公司 晋鲁能源指晋鲁国际能源投资有限公司 再担保公司指山西企业再担保有限公司 能投汇丰指山西能投汇丰实业有限责任公司 山西商品指山西商品电子交易中心股份有限公司 大原铁路指山西大原铁路客运专线有限责任公司 基投公司指山西能投基础设施投资开发有限公司 7 第二章第二章 风险提示风险提示 特别风险提示：本期中期票据无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买 本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的 投资判断。本期中期票据依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风 险，由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商 不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时，应特别 认真地考虑下列各种风险因素： 一、与本期中期票据相关的投资风险一、与本期中期票据相关的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 本期中期票据的利率水平是根据当前市场的利率水平和中期票据信用评级 结果而制定的。受国际经济、财政政策和货币政策的影响，在本期中期票据存续 期内，市场利率存在波动的可能性，本期中期票据投资价值将随利率的波动而变 动，利率的波动将给投资者的收益水平造成一定程度影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据发行后将在全国银行间债券市场进行交易流通， 在转让时存在 因无法找到交易对象而难以将中期票据转让变现的交易流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期中期票据的存续期间，受国家政策法规、行业和市场不可控因素的影 响，发行人的现金流与预期有可能发生一定偏差，从而可能影响本期中期票据的 按期、按时足额偿付。 主承销商对债券不承担任何显性或隐形担保， 请投资者认真评估， 自担风险。 二、发行人相关风险二、发行人相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、负债规模较大且增长较快的风险 2015-2017年及2018年3月末，发行人负债总额分别5,615,965.54万元、 6,029,286.55万元、6,468,934.91万元和7,027,507.17万元，负债总额规模较大并且 逐年上升。其中发行人的流动负债分别为1,735,431.75万元、2,689,987.50万元、 2,456,675.10万元及2,337,631.46万元，虽然2017年以来有所下降，但流动负债数 额仍然较大，可能使发行人面临短期偿债压力较大的风险。 2015-2017年及2018年3月末，发行人的非流动负债分别为3,880,533.79万元、 8 3,339,299.05万元、4,012,259.81万元及4,689,875.71万元，近三年来发行人非流动 负债保持大规模、逐年递增趋势。发行人非流动负债的主要组成部分为长期借款 和应付债券，2015-2017年及2018年3月末，发行人长期借款分别为2,041,707.13 万元、1,636,069.39万元、2,273,968.17万元及2,537,820.80万元；发行人应付债券 分别为1,752,028.75万元、 1,603,156.56万元、 1,624,850.00万元及1,999,850.00万元。 随着发行人未来投资支出的继续