青岛胶州湾发展有限公司2018年度第二期中期票据募集说明书

青岛胶州湾发展有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 青岛胶州湾发展有限公司青岛胶州湾发展有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书年度第二期中期票据募集说明书 发行人：青岛胶州湾发展有限公司发行人：青岛胶州湾发展有限公司 主承销商：中信银行股份有限公司主承销商：中信银行股份有限公司 联席主承销商：联席主承销商： 上海浦东发展银行股份有限公司上海浦东发展银行股份有限公司 注册额度：人民币注册额度：人民币贰拾叁贰拾叁亿元（亿元（23 亿元）亿元） 本期发行金额：人民币捌亿元（本期发行金额：人民币捌亿元（8 亿元）亿元） 本期发行期限：本期发行期限：5 年年 担保情况：无担保担保情况：无担保 信用评级机构：信用评级机构：联合联合资信评估有限公司资信评估有限公司 主体信用级别：主体信用级别：AA+ 债项信用级别：债项信用级别：AA+ 主承销商及簿记管理人主承销商及簿记管理人 联席主承销商联席主承销商 二一八年二一八年十十月月 青岛胶州湾发展有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 2 声明声明 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代 表交表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价，也不代表对本期中期易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价，也不代表对本期中期 票据的投资风险做出任何判断。投资者购买本公司本期中期票据，应当认真阅票据的投资风险做出任何判断。投资者购买本公司本期中期票据，应当认真阅 读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整 性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任 何投资风险。何投资风险。 本公司股东已批准本募集说明书，全体股东承诺其中不存在虚假记载、误本公司股东已批准本募集说明书，全体股东承诺其中不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带法律责任。带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明 书所述财务信息真实、书所述财务信息真实、准确、完整、及时。准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据，均视同凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据，均视同 自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投 资者监督。资者监督。 本募集说明书增加交叉保护条款，请投资人注意阅读相关内容。本募集说明书增加交叉保护条款，请投资人注意阅读相关内容。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事 项。项。 青岛胶州湾发展有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 3 目录目录 第一章释义第一章释义 .5 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 .7 一、债务融资工具的投资风险.7 二、发行人的相关风险.7 第三章发行条款第三章发行条款 .18 一、发行条款.18 二、发行安排.19 第四章募集资金运用第四章募集资金运用 .22 一、募集资金用途.22 二、承诺.24 三、本期中期票据的偿债计划.25 第五章发行人基本情况第五章发行人基本情况 .31 一、发行人基本情况.31 二、发行人历史沿革.31 三、控股股东及实际控制人情况.34 四、发行人独立性情况.35 五、发行人重要权益投资情况.36 六、发行人组织机构设臵、人员构成及公司治理情况.44 七、发行人的人员基本情况.54 八、发行人业务范围、经营情况、行业地位和竞争优势.56 九、发行人在建工程及拟建工程.69 十、发行人发展战略.72 十一、发行人所处行业现状及发展前景.72 十二、发行人所属区域的经济情况.76 第六章发行人主要财务状况第六章发行人主要财务状况 .80 一、发行人财务状况介绍.80 二、发行人财务状况分析.88 三、公司有息债务情况.126 四、关联交易.128 五、或有事项.129 青岛胶州湾发展有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 4 六、资产抵质押以及其他受限制资产情况.132 七、其他事项.135 第七章发行人资信状况第七章发行人资信状况 .136 一、信用评级情况.136 二、发行人银行授信情况.137 三、近三年债务违约记录.138 四、近三年债务融资工具偿还情况.138 第八章债务融资工具信用增进第八章债务融资工具信用增进 .139 第九章税项第九章税项 .140 一、增值税.140 二、所得税.140 三、印花税.140 第十章信息披露安排第十章信息披露安排 .141 一、中期票据发行前的信息披露.141 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露.141 三、中期票据存续期内定期信息披露.142 四、中期票据兑付信息披露.142 第十一章投资者保护机制第十一章投资者保护机制 .144 一、违约事件.144 二、违约责任.144 三、投资者保护机制.144 四、不可抗力.151 五、弃权.151 第第十二章与发行相关的机构十二章与发行相关的机构 .152 第十三章备查文件和查询地址第十三章备查文件和查询地址 .155 一、备查文件.155 二、文件查询地址.155 附录：财务指标公式附录：财务指标公式 .157 青岛胶州湾发展有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 5 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人发行人/公司公司/本公司本公司 指 青岛胶州湾发展有限公司 注册总额度注册总额度 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的最高 待偿还余额为 23 亿元人民币的中期票据 本期中期票据本期中期票据 指 发行额度为人民币 8 亿元、期限为 5 年的青岛胶 州湾发展有限公司 2018 年度第二期中期票据 本次发行本次发行 指 本期中期票据的发行 募集说明书募集说明书 指 公司为本次发行而制作的青岛胶州湾发展有限 公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 簿记建档簿记建档 指 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间 后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记 管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工 具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配 售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的 行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形 式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全 流线上化处理 簿记管簿记管理人理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者， 本期中期票据发行期间由中信银行股份有限公司 担任 承销协议承销协议 指 发行人与主承销商为本次发行签订的银行间债 券市场非金融企业债务融资工具承销协议文本 主承销商主承销商 指 中信银行股份有限公司 联席主承销商联席主承销商 指 上海浦东发展银行股份有限公司 承销商承销商 指 接受与本次发行有关文件约束，参与本期中期票 据簿记建档的一家、多家或所有机构 承销团承销团 指 主承销商为本次发行组织的， 由主承销商和承销商 组成的承销团 余额包销余额包销 指 主承销商在规定的发行日后， 将未售出的中期票据 全部自行购入 持有人会议持有人会议 指 在出现应急事件后，投资者为了维护债权利益而 召开的会议 人民银行人民银行 指 中国人民银行 交易商协会交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场银行间市场 指 全国银行间债券市场 上海清算所上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所北金所 指 北京金融交易所有限公司 工作日工作日 指 中国的商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日） 青岛胶州湾发展有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 6 元元 指 人民币元（有特殊说明情况的除外） 近三年又一期近三年又一期 指 2015 年、2016 年、2017 年度及 2018 年 3 季度 胶州开发区胶州开发区 指 胶州经济技术开发区 集团本集团本部部 指 青岛胶州湾发展有限公司 科技公司科技公司 指 青岛胶州湾科技投资有限公司 中机科技中机科技 指 青岛中机科技产业有限公司 物业公司物业公司 指 青岛胶州湾城市物业经营有限公司 科创臵业科创臵业 指 青岛胶州湾科创臵业有限公司 科投臵业科投臵业 指 青岛胶州湾科投臵业有限公司 科顺臵业科顺臵业 指 青岛胶州湾科顺臵业有限公司 科睿臵业科睿臵业 指 青岛胶州湾科睿臵业有限公司 科融臵业科融臵业 指 青岛胶州湾科融臵业有限公司 宏科臵业宏科臵业 指 青岛胶州湾宏科臵业有限公司 绿建园公司绿建园公司 指 青岛绿建园开发投资有限公司 青岛胶州湾发展有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 7 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 一、债务融一、债务融资工具的投资风险资工具的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 受国民经济运行状况、国家财政政策和货币政策的影响，在本期中期票据存 续期内，市场利率有波动的可能，这将使投资者投资本期中期票据的收益水平存 在一定的不确定性。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据发行后可以在银行间债券市场交易流通， 在转让时存在着无法 找到交易对手而难于将中期票据转让和临时性变现的交易流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期中期票据的存续期间， 如果由于经济环境发生变化或不可预见的因素， 发行人的现金流与预期可能发生一定偏差， 从而可能影响到本期中期票据的偿付。 二、发行人的相关二、发行人的相关风险风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、存货及其他应收款余额较大的风险、存货及其他应收款余额较大的风险 发行人近三年和一期合并报表中反映的存货余额分别为 1,541,266.93 万元、 1,707,338.48 万元、1,623,228.94 万元、1,988,055.26 万元，占同期总资产的比重 分别为 62.85%、60.78%、55.27%、62.13%，其他应收款余额分比为 337,444.08 万元、583,214.98 万元、408,027.31 万元和 433,677.09 万元，占比总资产分别为 13.76%、20.76%、13.89%、13.55%，发行人存货和其他应收款余额占总资产比 重较高。 发行人的其他应收款主要是应收政府的工程款项，还有部分当地政府应 付未付的财政补助金。截至 2018 年 9 月末，发行人及其子公司已收到财政补助 金 3.30 亿元，当地政府尚有应付未付 3 亿元财政补助金，已计入其它应收款科 目。 因发行人其他应收款所对应的债务人为当地政府机构和辖内投融资平台公司， 青岛胶州湾发展有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 8 根据债务人的财务状况、还款能力、信用程度和形成原因无任何证据表明存在不 能收回其他应收账款的可能，故在财务处理时未进行计提坏账准备的核算。存货 主要是土地资产和工程施工项目形成的存货， 存货和其他应收款的周转缓慢将影 响公司整体资产的流动性， 从而在一定程度上对公司的资金周转和资金需求造成 较大的压力。 2、财务财务费用费用支出支出较高较高的的风险风险 发行人 2018 年 1-9 月营业收入较去年同期增长 34.46%，但营业利润、利润 总额及净利润均较去年同期有大幅减少，主要原因为发行人 2018 年 1-9 月产生 财务费用 40,186.38 万元，较发行人去年同期有大幅攀升。主要