平顶山天安煤业股份有限公司2018年度第一期中期票据发行方案及承诺函(更新)

2 平顶山天安煤业股份有限公司平顶山天安煤业股份有限公司 2018年度第一期中期票据年度第一期中期票据 发行方案发行方案 平顶山天安煤业股份有限公司 （以下简称 “发行人” ） 发行2018 年度第一期中期票据已向中国银行间市场交易商协会注册。中国 民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行” ）为本次中期票据 发行的主承销商和簿记管理人。 根据中国银行间市场交易商协会注册的相关规定及自律规 则，发行人与主承销商正在开展平顶山天安煤业股份有限公司 2018年度第一期中期票据（以下简称“本期中期票据” ）发行上市 的相关准备工作，并拟于近期启动发行。现将本期中期票据的具 体发行方案披露如下： 一、一、 发行基本情况发行基本情况 本期债务融资工具名称 平顶山天安煤业股份有限公司2018年度 第一期中期票据 品种 中期票据，MTN 发行人 平顶山天安煤业股份有限公司 发行人所在类别 第 II 类， （能源） 主承销商 中国民生银行股份有限公司 簿记管理人 中国民生银行股份有限公司 联席主承销商 无 注册通知书文号 中市协注2018MTN386号 3 接受注册时间 2018年07月19日 完成备案时间（如有） 无 注册金额 18亿元 本期发行金额 5亿元 期限 2+1年 二、发行方式的决策过程及依据二、发行方式的决策过程及依据 本期债务融资工具拟采取集中簿记建档的发行方式。选择集 中簿记发行的主要原因： 1、簿记建档是一种市场化的发行方式，也是国外比较成熟的 证券发行方式，其在各国债券市场中广泛使用。从国内的实践看， 大型企业债、公司债和非金融企业债务融资工具绝大多数都采取 簿记建档的方式发行。 2、簿记建档定价市场化，符合发行人的要求。簿记建档直接 接收申购订单，其最终发行利率根据投标结果而定，在簿记投标 过程中体现出的竞争和博弈能有效提高定价效率，尤其是在市场 比较稳定或者市场向好，投资者需求强烈的情况下，更容易获得 较为有利的发行利率。 3、集中簿记建档属于簿记建档发行方式的一种，指主承销商 作为簿记管理人在集中簿记建档系统实现簿记建档集中处理，汇 总承销团成员/投资人认购债务融工具利率（价格）及数量意愿， 按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售 的行为。通过集中簿记建档系统发行，有利于保证发行过程的合 规性，提高市场效率。 因此，经发行人有权机构审议通过，本期中期票据采用簿记 4 建档方式发行。发行人和主承销商承诺严格按照主管部门对簿记 建档的相关要求，公开、公正开展债券发行工作。但主承销商与 发行人之间的义务各自独立，其均不对对方的行为作出承诺与保 证。 三、集中簿记建档的相关安排三、集中簿记建档的相关安排 本期中期票据经发行人与主承销商协商，决定采用集中簿记 建档方式发行。 (一一) 发行时间安排发行时间安排 有关本次发行的具体时间安排详见平顶山天安煤业股份有 限公司2018年度第一期中期票据募集说明书 。 (二二) 定价原则定价原则 1、足额或超募的定价 申购时间截止后，簿记管理人将全部合规申购单按申购利率 由低到高逐一排列，取募满簿记建档总额对应的申购利率作为最 终发行利率。 2、认购不足的定价 集中簿记建档中，如出现全部合规申购额小于簿记建档总额 的情况，则采取以下措施： （1） 提高利率区间再次簿记，并在簿记日按时完成簿记。 （2） 可与相关各方协商缩减发行金额。 （3）推迟或取消发行，择机重新发行。 (三三) 配售原则配售原则 本次发行拟按如下原则进行配售： 1、配售原则 簿记管理人集体决策会议应根据债务融资工具申购情况，遵 5 守“价格优先”的原则对全部有效申购进行配售。承销团成员的 获配金额不得超过其有效申购中相应的申购金额。集体决策会议 最终决策配售方案。 2、配售方式 簿记管理人原则上采用如下方式安排配售： （1）如簿记区间内的合规申购总金额低于或等于簿记建档总 额，原则上应对全部合规申购金额进行全额配售。 （2）如簿记区间内的合规申购总金额超过簿记建档总额，原 则上应对发行利率以下的全部合规申购进行全额配售；边际中标 的配售额原则上根据边际投标量比例计算确定，同时可根据投标 机构的实际需求、综合实力等因素进行合理调整。 3、配售调整情况 簿记管理人应当对配售情况进行核查，对有下列情形之一的， 经簿记管理人债券承销发行管理小组议定，簿记管理人可对配售 结果进行适当调整。 （1）对主承销商和承销团成员设有基本承销额的，须满足对 基本承销额的配售； （2）对合规申购总金额超过簿记建档总额的，若按比例配售 导致出现某配售对象边际上的获配量小于1000万元的情况，经与 其协商，可整量配售或不配售。 如有以上情形，簿记管理人需做好说明和记录，并妥善保存。 4、不予配售情况 簿记管理人应当对拟配售对象的情况进行核查。对有下列情 形之一的，经簿记管理人集体决策会议议定，可不予配售： （1） 拟配售对象的名称、账户资料与其登记不一致的； 6 （2） 拟配售对象有违法违规或者违反诚信原则历史的。 如有以上情形，簿记管理人需做好说明和记录，并妥善保存。 （四）簿记出现极端情况下的应对原则（四）簿记出现极端情况下的应对原则 本期簿记建档期间若市场出现剧烈波动，市场流动性持续紧 张，可能出现本期债券投资人认购不足或者投资人获得配售后无 法按时缴款的风险，主承销商根据以往项目经验及本期债券相关 协议，通过集体决策会议确定了相关情况的应对原则： 1、投资人认购不足的应对原则 若主承销商在簿记建档发行过程中遇到宏观政策或市场环境 发生剧变，未能全额募集债务计划发行量，确实需要履行包销程 序的情况下，主承销商将按照承销协议相关约定启动余额包销流 程，保证全额募集款项的缴付。若按照承销协议相关约定，主承 销商和发行人未能按照协商一致的发行利率完成余额包销流程， 则主承销商将在与发行人、投资人充分协商后，合理调整发行安 排并及时向市场公告。 2、投资人无法按时缴款的应对原则 若通过簿记确定了定价配售之后距离缴款日期债市波动加 剧，造成获配投资者未能筹足应缴资金，缴款日最终缴款不足的 极端情况，主承销商将按照承销协议相关约定启动余额包销流程， 保证全额募集款项的缴付。此外，未能按照相关协议约定进行缴 款的投资者实质构成了违约，主承销商将按照发行相关的协议文 件中严格规定的相关主体的违约责任，主张和追索自身合法权利。 四、风险与对策四、风险与对策 本期债务融资工具的发行人、簿记管理人等面临多种风险。 其各自分别承诺已知悉本次簿记发行可能涉及的风险并已采取相 7 应措施。 （一）违约风险（一）违约风险 本期债务融资工具发行中涉及的所有法律文件，签署各方均 应严格遵守，如出现任何一方单方面违约，其余各方将面临交易 对手的违约风险。 应对措施：应对措施：本期债务融资工具发行相关的协议文本中规定了 相关主体的违约责任，一旦发生相关主体的违约行为，守约方可 按照协议约定主张自身合法权利。同时，在本期债务融资工具发 行过程中，实行相关主体之间最大限度的信息披露机制。 （二）操作风险（二）操作风险 如参与机构任何一方出具的文件、协议内容有重大实质性要 素错误，集中簿记现场设备故障或相关人员操作失误，未收到或 未统计部分认购要约等情况，导致发行延时或失败及其他操作风 险。 应对措施：应对措施：簿记管理人将完善内控制度，引入复核复查程序， 强化内部风险控制，制定详细的操作规程，并加强对相关人员的 专业培训，减少操作失误。 （三）包销风险（三）包销风险 主承销商在集中簿记建档发行过程中，未能全额募集债券公 告发行量，按照相关协议要求，主承销商等机构对余券履行余额 包销义务，存在包销风险。 应对措施：应对措施：主承销商在本期债务融资工具发行前向潜在机构 投资者进行了积极推介和充分询价，并充分评估发行时点的市场 情况，在此基础上制定本期债务融资工具发行的集中簿记建档区 间，在宏观政策、市场走势不发生剧烈变化的情况下，可最大限 8 度降低本期债务融资工具的包销风险。同时，主承销商将提前做 好包销预案，在遇到宏观政策或市场环境发生剧变、确实需要履 行包销程序的情况下，按照承销协议相关约定启动余额包销流程， 保证全额募集款项的缴付。 （四）分销系统风险（四）分销系统风险 本期集中簿记建档配售结果通过托管机构进行分销、缴款， 如分销系统发生故障，可能面临操作系统风险。 应对措施：应对措施：簿记建档管理人安排专人负责本期债务融资工具 的分销工作，并按时向托管机构提交分销所需的材料，尽量督促 托管机构及时完成确权，并尽量督促分销机构在规定时限内完成 分销工作。对于分销系统故障等不可抗力造成未按时完成分销工 作的，制定在系统故障情况下本期债务融资工具发行工作的妥善 处理方案，尽力维护投资人、发行人等相关机构的合法权利。 （五）推迟发行风险（五）推迟发行风险 本期债务融资工具集中簿记建档期间如发生货币政策调整等 重大不利事件，可能出现簿记结果超出发行人预期而推迟发行或 调整利率区间的风险。 应对措施：应对措施：主承销商在债券发行前尽力对货币政策及市场走 势进行评估，尽量避开货币政策敏感期；如发行人确定在货币政 策敏感期发行，簿记建档管理人将在确定集中簿记区间时综合考 虑货币政策可能变动的因素，尽量避免市场实际利率超出既定簿 记区间的情况出现；如因货币政策调整造成发行利率与发行人预 期偏离过大而推迟发行的，簿记管理人、发行人等相关机构应将 货币政策变动、相关各方意见及最终决策做好记录以备后查。 9 五、五、重大（或重要）重大（或重要）事项事项 发行人承诺：本机构已按照非金融企业债务融资工具公开 发行注册工作规程第二十八条和非金融企业债务融资工具公 开发行注册文件表格体系（2016年版） 之M.13 表，对本机构是 否发生重大（或重要）事项进行排查，并已在本次发行相关的“募 集说明书”中完成补充披露、条款修改及相关承诺。本机构承诺 无其他未报告处置的重大（或重要）事项。 本机构承诺在发行结束前对本机构是否发生重要事项，或发 生非重要、但可能对投资价值及投资决策判断有影响的事项进行 持续跟踪和排查；如有上述事项发生，本机构承诺按照非金融 企业债务融资工具公开发行注册工作规程 、 银行间债券市场非 金融企业债务融资工具信息披露规则等相关规则指引要求及时 处理并通告协会。 （以下无正文） 20181116 11 平顶山天安煤业股份有限公司平顶山天安煤业股份有限公司 2018年度第一期中期票据年度第一期中期票据 发行方案发行方案 平顶山天安煤业股份有限公司 （以下简称 “发行人” ） 发行2018 年度第一期中期票据已向中国银行间市场交易商协会注册。中国 民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行” ）为本次中期票据 发行的主承销商和簿记管理人。 根据中国银行间市场交易商协会注册的相关规定及自律规 则，发行人与主承销商正在开展平顶山天安煤业股份有限公司 2018年度第一期中期票据（以下简称“本期中期票据” ）发行上市 的相关准备工作，并拟于近期启动发行。现将本期中期票据的具 体发行方案披露如下： 一、一、 发行基本情况发行基本情况 本期债务融资工具名称 平顶山天安煤业股份有限公司2018年度 第一期中期票据 品种 中期票据，MTN 发行人 平顶山天安煤业股份有限公司 发行人所在类别 第 II 类， （能源） 主承销商 中国民生银行股份有限公司 簿记管理人 中国民生银行股份有限公司 联席主承销商 无 注册通知书文号 中市协注2018MTN386号 12 接受注册时间 2018年07月19日 完成备案时间（如有） 无 注册金额 18亿元 本期发行金额 5亿元 期限 2+1年 二、发行方式的决策过程及依据二、发行方式的决策过程及依据 本期债务融资工具拟采取集中簿记建档的发行方式。选择集 中簿记发行的主要原因： 1、簿记建档是一种市场化的发行方式，也是国外比较成熟的 证券发行方式，其在各国债券市场中广泛使用。从国内的实践看， 大型企业债、公司