南京溧水商贸旅游集团有限公司2018年度第一期中期票据募集说明书

南京溧水商贸旅游集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 1 南京溧水商贸旅游集团有限公司南京溧水商贸旅游集团有限公司 2018 年度第一期年度第一期中期票据中期票据募集说明书募集说明书 注册金额 人民币 15亿元 本期基础发行金额 人民币 5.50 亿元 本期发行上限金额 人民币 10.50 亿元 发行期限 3+2 年（第三年末附发行人调整票面利率 选择权和投资者回售选择权） 担保情况 无担保 信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司 主体评级 AA 级 债项评级 AA 级 发行人：南京溧水商贸旅游集团有限公司 主承销商及簿记管理人：招商证券股份有限公司 联席主承销商：杭州银行股份有限公司 二一八年十月 南京溧水商贸旅游集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 2 重要提示重要提示 本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协 会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期 债务融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资债务融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资 工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息 披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独 立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性、及时性承担个别和连带法律责任。性、及时性承担个别和连带法律责任。 本本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期债凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期债 务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约 定。定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能 力的重大事项。力的重大事项。 南京溧水商贸旅游集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 3 目目 录录 第一章第一章 释释 义义 . 7 一、常用名词释义. 7 二、专业名词释义. 7 第二章第二章 风险提示与说明风险提示与说明 . 9 一、本期中期票据的投资风险. 9 二、与发行人相关的风险. 9 第三章第三章 发行条款发行条款 . 19 一、主要发行条款. 19 二、发行安排. 19 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用. 23 一、募集资金用途. 23 注：发行人承诺募集资金用于偿还的银行借款均可以提前偿还。. 23 二、发行人承诺. 24 三、偿债保障措施. 24 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 26 一、发行人概况. 26 二、发行人历史沿革. 26 三、发行人的出资人以及实际控制人的情况. 31 四、发行人与出资人的独立性. 32 五、发行人重要权益投资情况. 33 六、发行人内部治理情况. 39 七、发行人高管及员工情况. 50 南京溧水商贸旅游集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 4 八、发行人经营范围、经营情况及发展规划. 54 九、发行人主要在建及拟建工程. 73 十、发行人发展战略. 75 十一、发行人所在行业现状及前景. 76 十二、发行人行业地位及竞争优势. 80 十三、关于本公司符合国家相关政策需要说明的其他事项. 82 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 86 一、财务报表的编制基础. 86 二、发行人合并报表范围及变化说明. 86 三、发行人近三年一期合并财务报表主要数据. 89 四、发行人合并报表分析. 96 五、发行人有息债务情况. 130 六、关联方关系及其交易. 135 七、重大或有事项说明. 136 八、受限资产情况. 140 九、金融衍生品、重大投资理财产品及海外重大投资等情况说明. 142 十、直接债务融资计划. 142 十一、其他重要事项. 142 第七章第七章 发行人的资信状况发行人的资信状况 144 一、发行人信用评级情况. 144 二、发行人资信情况. 145 第八章第八章 债务融资工具信用增进债务融资工具信用增进 147 第九章第九章 税项税项 . 148 南京溧水商贸旅游集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 5 一、增值税. 148 二、所得税. 148 三、印花税. 148 第十章第十章 信息披露安排信息披露安排. 149 一、信息披露机制. 149 二、信息披露安排. 149 第十一章第十一章 投资者保护机制投资者保护机制 151 一、违约事件. 151 二、违约责任. 151 三、投资者保护机制. 151 四、不可抗力. 155 五、弃权. 156 第十二章第十二章 发行的有关机构发行的有关机构 157 一、发行人. 157 二、主承销商. 157 三、信用评级机构. 158 四、审计机构. 158 五、法律顾问. 159 六、托管机构. 159 七、集中簿记建档系统技术支持机构. 159 第十三章第十三章 备查文件备查文件 . 161 一、备查文件. 161 二、查询地址. 161 南京溧水商贸旅游集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 6 附录：主要财务指标计算公式附录：主要财务指标计算公式 163 南京溧水商贸旅游集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 7 第一章第一章 释释 义义 本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用名词释义一、常用名词释义 发行人/溧水商旅/公司/ 本公司 指南京溧水商贸旅游集团有限公司 中期票据 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划发行的，约定 在一定期限还本付息的债务融资工具 本次发行/本期发行 本期中期票据的发行 募集说明书 指公司为发行本期中期票据并向投资者披露发行相关信息而制作的南 京溧水商贸旅游集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 我国、中国 指中华人民共和国 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 北金所 北京金融资产交易所有限公司 主承销商及簿记管理人 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档的机构，本期中期票 据发行期间由招商证券股份有限公司担任 承销团 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主承销商和其他承销 团成员组成的承销团 承销协议 指发行人与主承销商签署的银行间债券市场非金融企业债务融资工具 承销协议(2013 版) 余额包销 指主承销商按照承销协议的规定，在承销期结束时，将售后剩余的本期 中期票据全部自行购入的方式 集中簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资 人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资 工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行 利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现 形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。 簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者，本期中期票据发行期 间由招商证券股份有限公司担任 银行间市场 指中国银行间债券市场 缴款通知书 指南京溧水商贸旅游集团有限公司 2018 年度第一期中期票据配售确 认及缴款通知书 实名制记账式中期票据 指通过上海清算所的登记托管系统以记账方式登记和托管的中期票据 工作日 指中国商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休息 日) 节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 元 指人民币元 近三年及一期 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月份或 2015 年末、2016 年 末、2017年末及 2018 年 9 月末 二、专业名词释义二、专业名词释义 南京溧水商贸旅游集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 8 招商证券 指招商证券股份有限公司 杭州银行 指杭州银行股份有限公司 中诚信国际 指中诚信国际信用评级有限责任公司 银监会 指中国银行业监督管理委员会 新会计准则 指财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的并自 2007 年 1 月 1 日起施行的包 括 1 项基本准则、38 项具体准则和相关应用指南在内的企业会计准则 体系的统称。 溧水国资 指南京溧水国资经营集团有限公司 清源水务 指南京溧水清源水务集团有限公司 溧水区财政局 指南京市溧水区财政局 溧水经开 指南京溧水经济技术开发总公司 溧水城建 指南京溧水城市建设集团有限公司 溧水文旅 指南京溧水文化旅游集团有限公司 区电视台 指南京市溧水区广播电视台 区影剧站 指南京市溧水区电影剧场管理站 溧水区国资办/区国资办 指南京市溧水区人民政府国有资产监督管理办公室 南京溧水商贸旅游集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 9 第二章第二章 风险提示与说明风险提示与说明 本期中期票据无担保，能否如期兑付取决于发行人信用，风险由投资人自行承担， 投资人购买本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行 独立的投资判断。本期中期票据依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资 风险，由投资者自行承担，如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与 其他承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据 时，应特别认真地考虑下列各种风险因素： 一、本期一、本期中期票据中期票据的投资风险的投资风险 （一）利率风险 在本期中期票据的存续期内，宏观经济环境的变化以及国家经济政策的调整都会 引起市场利率水平的变化。利率波动的可能性对存续期内的中期票据的价值及对投资 者投资本期中期票据的收益会带来一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期中期票据将在银行间债券市场上进行流通，在转让时存在一定的交易流动性 风险，可能由于无法找到交易对象而难于将持有的中期票据变现，发行人无法保证本 期中期票据在银行间债券市场的交易量和活跃性，其流动性与市场供求状况紧密联系。 （三）偿付风险 本期中期票据无担保。在中期票据存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可 控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成公司不能从预期的还款来源 中获得足够的资金，将可能影响本期中期票据的按时足额兑付，对投资者到期收回本 息构成风险。 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、存货跌价造成资产损失的风险 近三年及一期，发行人存货分别为49,236.04万元、115,985.52万元、789,033.02万 元及1,018,629.97万元，占资产总额的比重分别为11.27%、7.35%、42.52%及45.57%， 占比快速上升。发行人存货主要为代建项目，由于项目周期较长，公司面临一定的存 货跌价风险。 2、应收账款回收风险 近三年及一期，发行人应收账款分别为22,967.01万元、3,106.13万元、28,498.99 南京溧水商贸旅游集团有限公司 20