江苏中天科技股份有限公司2018年度第一期超短期融资券法律意见书

北京炜衡（上海）律师事务所 中天科技超短融法律意见书 1 北京炜衡（上海北京炜衡（上海）律师事务所）律师事务所 关于关于江苏江苏中天科技中天科技股份股份有限公司发行有限公司发行 2018 年度年度 第一第一期期超超短期融资券短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 北京炜衡（上海）律师事务所 上海市长宁区华山路 1368 号 邮编：200052 电话：021-22257666 传真：021-22257667 北京炜衡（上海）律师事务所 中天科技超短融法律意见书 2 目录目录 第一部分 律师承诺和声明 3 第二部分 正文 5 一、发行人本次发行的主体资格 5 二、关于本次发行的程序 13 三、本次发行的有关文件及机构 14 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 17 第三部分 总体结论性意见 31 北京炜衡（上海）律师事务所 中天科技超短融法律意见书 3 北京炜衡（上海北京炜衡（上海）律师事）律师事务所务所 关于关于江苏江苏中天科技中天科技股份股份有限公司发行有限公司发行 2018 年度第年度第一一期期 超超短期融资券之法律意见书短期融资券之法律意见书 致：致：江苏江苏中天科技中天科技股份股份有限公司有限公司 根据江苏中天科技股份有限公司（下称“发行人”下称“发行人” ）与北京炜衡（上海）律 师事务所（下称“本所”下称“本所” ）于 2018 年 10 月 18 日签订的专项法律服务合同 ， 本所接受发行人的委托，指派吴娱律师、刘媛律师（下称“本所律师”下称“本所律师” ）担任发 行人发行 “江苏中天科技股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券”（下称 “本下称 “本 次发行”次发行” ） 的专项法律顾问， 并根据 中华人民共和国公司法（下称 “ 公司法 ”下称 “ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国中国人民银行法 （下称“ 人民银行法 ”下称“ 人民银行法 ” ） 、中国人民银行令 【2008】 第 1 号 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（下称 “ 管下称 “ 管 理办法 ”理办法 ” ）等其他法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中国银行间市场交 易商协会（下称“交易商协会”下称“交易商协会” ）发布的银行间债券市场非金融企业超短期融 资券业务指引 （下称“ 业务指引 ”下称“ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具中介服务规则 （下称“ 中介服务下称“ 中介服务规则 ”规则 ” ） 、 非金融企业债务融资工具注册发 行规则 （下称“ 下称“ 注册规则注册规则 ” ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集 说明书指引 （下称下称“ “ 募集说明书指引募集说明书指引 ” ” ）和银行间债券市场非金融企业债务 融资工具信息披露规则 （下称 “ 下称 “ 信息披露股则信息披露股则 ” ” ） （上述以下合称 “ 管理办法管理办法 及其配套规则及其配套规则” ）等相关行业自律规则的规定，出具本法律意见书。 第一部分第一部分 律师承诺和声明律师承诺和声明 为出具本法律意见书，本所律师作出如下承诺和声明： 1、本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实， 并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规、中国人民银行和交易商协会 的有关规定之理解发表法律意见。 北京炜衡（上海）律师事务所 中天科技超短融法律意见书 4 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发 行人的主体资格、本次发行是否符合法定条件及主承销商、评级机构和审计机构 的资质等本次发行所需审查的重大法律事项及相应材料进行了核查验证， 对本次 发行的合规性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所及本所律师已经得到发行人的承诺：发行人已向本所及本所律师提 供了为出具本法律意见书所需要的真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口 头证言，保证其提供给本所及本所律师的材料均真实、准确、完整；且对已向本 所及本所律师披露的一切足以影响本法律意见书真实的事实、声明和文件材料， 并不存在隐瞒、虚假、遗漏和误导；进而保证有关副本材料或复印件与正本或者 原件一致；所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的且已履行该签字和盖章 所需要的法定程序并获得合法授权； 保证所有口头陈述和说明的事实均与所发生 的事实一致。 4、本所律师仅就本次发行有关的法律问题发表法律意见。本所律师在本法 律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引 述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出 明示或者默示的担保或保证；本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资 格。 5、对本法律意见书中至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师 依赖有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件、情况说明、书面承诺 等文件或其所作的陈述与答复等材料作为制作本法律意见书的依据。 6、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用。未经本所及本所律师书 面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任 何其他目的。 7、本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期超短期融 资券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，作为公开披露的文件，并依法 对其承担相应的法律责任。 8、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所未 授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 9、本所及本所律师同意发行人在募集说明书中引用本法律意见书，但 北京炜衡（上海）律师事务所 中天科技超短融法律意见书 5 发行人引用时不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。 基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所 律师对发行人本次发行事宜出具本法律意见书。 第二部分第二部分 正文正文 一、发行人本次发行的主体资格一、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人的主体资格 发行人是一家依据公司法在中国境内合法成立并有效存续的股份有限公 司，具有独立法人资格，并于 2002 年 10 月 24 日在境内公开发行 A 股股票并在 上海证券交易所上市，股票简称“中天科技”，股票代码：600522。发行人现持 有南通市工商行政管理局核发的注册号 91320600138670947L 号的企业法人营 业执照 。注册资本为人民币 306,607.2521 万元；法定代表人为薛济萍；住所为 如东县河口镇中天村；公司类型为股份有限公司（上市） ；经营范围为：光纤预 制棒、光纤、光缆、电线、电缆、导线、铝包钢绞线、双绞合金属材料网面、合 成材料网面、金属编织网、铁路用贯通地线、舰船电缆、舰船光缆、水密电缆、 消、测磁电缆、不锈钢管、金具、绝缘子、避雷器、有源器件、无源器件及其他 光电子器件、高低压成套开关电器设备、变压器、天线、通信设备、输配电及控 制设备、光纤复合架空地线、光纤复合相线、光纤复合绝缘电缆、陆用光电缆、 海底光电缆、海洋管道、射频电缆、漏泄电缆、铁路信号缆、高温同轴缆、高温 线缆、太阳能电池组件、太阳能光伏背板、光伏接线盒、连接器、支架、充电设 备用连接装置、储能系统、混合动力及电动汽车电池系统、锂电池、钠硫电池、 钒电池、交流不间断电源、一体化电源、应急电源、充放电设备、逆变设备、通 信设备用直流远供电源设备、电缆附件、风机发电设备及相关材料和附件、塑料 制品、高纯石英玻璃、高纯纳米颗粒、水下基础信息网络设备、海底观测接驳设 备、海工装备、海缆接头盒及附件、环境监测设备、水利水务设备、水密连接器 北京炜衡（上海）律师事务所 中天科技超短融法律意见书 6 及组件、 舰载连接器及组件及其相关制品的研发、 生产、 销售及相关设计、 安装、 技术服务；铜合金、铝合金、镁合金铸造、板、管、型材加工技术的开发；泡沫 铝及其合金材料相关制品的研发、生产、销售及相关设计、安装、技术服务；光 缆、电线、电缆监测管理系统、输电线路监测管理系统、变电站监控系统、温度 测量设备、网络工程的设计、安装、施工、技术服务；光伏发电系统、分布式电 源、微电网的设计、运行维护的管理服务；送变电工程设计；电力通信工程设计 及相关技术开发、咨询服务；输变电、配电、通信、光伏发电、分布式电源、海 洋观测及环境监测工程总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业 投资；通信及网络信息产品的开发；计算机领域内的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务；软硬件的开发、销售；承包与企业实力、规模、业绩相适应的 国外工程项目并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 （依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。经营期限为 1996 年 2 月 9 日至长 期。 根据发行人承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日,发行人自 设立以来已通过历年年检，且不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人公司 章程的规定而需要终止的情形，为依法有效存续的企业法人。 （二）发行人的历史沿革 1、发行人的设立 1996 年 2 月 9 日，经如东县体改委东改委199522 号文批准，南通市黄海 建材厂整体改制设立为江苏中天光缆集团有限公司。 2、发行人的历史沿革 （1）1996 年 2 月设立 公司设立时的注册资本为人民币 3,110 万元。经江苏如东会计师事务所出具 的东会验1995286 号验资报告审验，其股权设置和股本结构为：如东县河 口镇人民政府出资 2,810 万元持有 90.35%股权，薛济萍出资 80 万元持有 2.57% 股权， 姜伯平出资 70 万元持有 2.25%股权， 曹文达出资 70 万元持有 2.25%股权， 缪春出资 40 万元持有 1.29%股权，王美才出资 40 万元持有 1.29%股权。 （2）1999 年 3 月增资 1999 年 3 月 15 日，如东县河口镇人民政府向江苏中天光缆集团有限公司出 北京炜衡（上海）律师事务所 中天科技超短融法律意见书 7 具委托书，将其在江苏中天光缆集团有限公司的全部出资，授权给如东县河口镇 集体资产投资管理中心管理，并委托河口镇集体资产投资中心作为出资代表，行 使股东权利，承担相应义务。1999 年 3 月 24 日，根据江苏中天光缆集团有限公 司股东会决议，并经如东县体改委东改委企字199852 号文批准，采用未分配利 润及盈余公积金同比例转增股本的方式增加注册资本至 12,720 万元，本次增资 经江苏如东会计师事务所以东会验199979 号予以审阅，增资后公司股权结构 为：如东县河口镇集体资产投资管理中心出资 11,492.64 万元持有 90.35%股权， 薛济萍出资 326.98 万元持有 2.57%股权，姜伯平出资 286.22 万元持有 2.25%股 权，曹文达出资 286.22 万元持有 2.255 股权，缪春出资 163.97 万元持有 1.29% 股权，王美才出资 163.97 万元持有 1.29%股权。 （3）1999 年 3 月股权转让 1999 年 3 月 26 日，江苏中天光缆集团有限公司召开股东会同意股东如东县 河口镇集体资产投资中心将其持有的部分出资 1,725 万元，分别转让给南京邮电 学院、河北北方电力开发股份有限公司、中国铁路通信信号上海工程公司、北京 聚能通科技有限公司、南通邮电器材公司五家单位；姜伯平、曹文达、缪春、王 美才四位自然人股东将其持有的全部出资合计 900.38 万元转