贵州绿健神农挂牌推荐报告

齐鲁证券有限公司关于推荐贵州绿健神农有机农业股份有限公司齐鲁证券有限公司关于推荐贵州绿健神农有机农业股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系 统公司” ）下发的全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） （以下简称业 务规则 ） ，贵州绿健神农有机农业股份有限公司（以下简称“绿健神农”、“公 司”） 就其股票进入全国中小企业股份转让系统 （以下简称 “全国股份转让系统” ） 挂牌事宜经过董事会决议、 股东大会批准， 并向齐鲁证券有限公司 （以下简称“齐 鲁证券”或“我公司”）提交了挂牌申请。 根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行） （以下简称“ 业务规则 ” ） 、 全国中小企业股份转让系统主办券商尽 职调查工作指引（试行） （以下简称调查指引 ） ，我公司对绿健神农的财务状 况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对绿健神农本 次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告。 一、尽职调查情况一、尽职调查情况 齐鲁证券推荐绿健神农挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据调查 指引的要求，对绿健神农进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情 况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、 发展前景、重大事项等。 项目小组与绿健神农董事长、财务负责人、员工等进行了交谈，并同公司聘 请的广东博商律师事务所、 北京兴华会计师事务所 （特殊普通合伙） 进行了交流； 查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章 制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证 等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上 述尽职调查，项目小组出具了贵州绿健神农有机农业股份有限公司司股份转让 尽职调查工作报告 。 二、二、内核意见内核意见 1.我公司内核小组成员按照主办券商尽职调查工作指引的要求分别对项 目小组制作的贵州绿健神农有机农业股份有限公司股份转让尽职调查报告进 行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了核实。认为：项目小组已基本按照主 办券商尽职调查工作指引 的要求进行了尽职调查。 对绿健神农采用了实地勘察、 资料收集核查等手段完成调查工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析 师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务和技术事项出具了调查 报告。 2.根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行） 、 全国 中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行） 及全国中小企 业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行） 等规则的要求，绿健 神农制作了公开转让说明书及整套申报材料，挂牌前拟披露的信息基本符合 信息披露的要求。 3. 公司的贵州绿春缘有机农业产业管理有限公司成立于2011年2月17日。 2014 年 8 月 25 日， 有限公司以经审计的原账面净资产折股整体变更为股份公司。 公司近两年主营业务、实际控制人没有发生重大变更。公司满足“存续满两年” 的要求。 贵州绿健神农有机农业股份有限公司的主营业务为铁皮石斛种苗销售和铁 皮石斛成品铁皮枫斗销售。 股份公司成立以来，公司严格遵照公司法的规定制定了公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 ，建立健全了以 股东大会、董事会、监事会为核心的现代企业管理制度。公司还制定了一系列的 规章制度，完善了财务管理等内部控制制度，并能在实践中贯彻执行。公司满足 “公司治理机制健全，合法规范经营”的要求。 贵州绿春缘有机农业产业管理有限公司 （以下简称 “绿春缘” 或 “有限公司” ） 由自然人倪石寿以货币800万元、自然人廖招梅以货币200万元共同出资设立，公 司住所为贵定县红旗大道县农业办公室第四层1号。2011年2月17日，有限公司成 立，取得注册号为522723000022973的企业法人营业执照，法定代表人为倪 石寿，注册资本1000万元。经营范围：有机农业产业管理；农作物（除两杂种子 以外）育种，育苗销售，苗木种植、销售；农作物有机肥销售。 有限公司设立以来，历次增资等事宜均在工商部门办理了变更登记手续，公 司经营存续合法合规。 公司历史上共发生了一资增资行为和二次股权转让行为， 上述增资及股权转 让行为均合法合规。 2014 年 8 月 3 日，绿春缘有限股东会决议同意公司整体变更为股份有限公 司，同意以 2014 年 6 月 30 日为审计、评估基准日，将公司组织形式从有限公 司整体变更为股份有限公司。同日，有限公司全体 10 位股东作为发起人签署了 发起人协议 。 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【2014】京会兴审字第 60000007 号审计报告 （以下简称“ 审计报告 ” ） ，截至 2014 年 6 月 30 日， 公司经审计的资产总计为 92,456,943.77 元，负债合计为 37,702,688.68 元， 净资产为 54,754,255.09 元，发起人一致同意按照上述审计报告确定的净 资产 54,754,255.09 元折合股份公司的股本 5000 万元，其余 4,754,255.09 元 计入股份公司的资本公积。 2014 年 8 月 20 日，全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会，一致同意 整体变更为贵州绿健神农有机农业股份有限公司。 2014 年 8 月 25 日，公司在黔南州工商行政管理局办理了注册登记，并领取 了 5227260000632176 号企业法人营业执照 ，法定代表人倪石寿。 公司满足“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的要求。 公司于 2014 年 8 月 26 日，与主办券商齐鲁证券签署全国中小企业股份转 让系统推荐挂牌并持续督导协议 ，齐鲁证券同意推荐绿健神农进入全国股份转 让系统挂牌并持续督导。 综上所述，绿健神农符合全国股份转让系统公司颁布的全国中小企业股份 转让系统业务规则（试行） 第九条的全部条件，内核小组同意向全国股份转让 系统推荐绿健神农挂牌。 三、推荐意见三、推荐意见 根据项目小组对绿健神农的尽职调查情况， 我公司认为绿健神农符合全国股 份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件： （一）公司设立已满两年 贵州绿春缘有机农业产业管理有限公司 （以下简称 “绿春缘” 或 “有限公司” ） 由自然人倪石寿以货币 800 万元、自然人廖招梅以货币 200 万元共同出资设立， 公司住所为贵定县红旗大道县农业办公室第四层 1 号。2011 年 2 月 17 日，有限 公司成立，取得注册号为 522723000022973 的企业法人营业执照，法定代表 人为倪石寿。2014 年 8 月 20 日，全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会， 一致同意整体变更为贵州绿健神农有机农业股份有限公司。 2014 年 8 月 25 日，公司在黔南州工商行政管理局办理了注册登记，并领取 了 5227260000632176 号企业法人营业执照 ，法定代表人倪石寿。 公司满足“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的要求。 公司的实际控制人为倪石寿与廖招丽， 二人为夫妻关系， 持有公司2525万股， 占公司股本比例为50.5%。 有限公司成立之初，公司规模较小，只有两个自然人股东，未设立董事会、 监事会，仅设立一名执行董事、一名监事。有限公司治理结构较为简单，在增加 注册资本、 变更经营范围、 整体变更等事项上依法召开股东会， 并形成相关决议。 但内部治理制度方面不尽完善，确实存在着治理方面的瑕疵，股东会的执行也存 在一定的不足之处，例如：关联方与公司之间的关联方借款事项未履行股东会决 议， 决策程序有会议记录不齐备、 不规范的情况， 管理层规范治理意识相对薄弱。 2014 年 8 月 20 日， 公司全体发起人依法召开公司创立大会。 依据 公司法 的相关规定，创立大会通过了公司章程 ，选举产生了公司第一届董事会成员 及第一届监事会中的股东代表监事，2 名股东代表监事与 1 名职工代表监事组成 第一届监事会。 因此，公司近两年主营业务没有发生变更、公司主要高级管理人员未发生重 大变化。在整体变更为股份公司过程中，公司按经审计的账面净资产折股，没有 改变历史成本计价原则， 因此， 公司存续时间可自有限公司成立之日起连续计算， 公司符合存续已满两年的条件。 （二） 、公司业务明确，具有持续经营能力 公司营业收入的构成为：铁皮石斛种苗、铁皮石斛枫斗、铁皮石斛鲜条，其 中主要收入来自于铁皮石斛种苗。 2012 年本公司无铁皮石斛销售业务，营业收入主要为销售大棚材料。公司 2014 年 1-6 月、 2013 年度营业收入分别为 7,740,923.38 元， 10,025,261.61 元， 公司营业收入的构成为：铁皮石斛种苗、铁皮石斛枫斗、铁皮石斛鲜条，其中主 要收入来自于铁皮石斛种苗，2014 年 1-6 月、2013 年铁皮石斛种苗分别占营业 收入总额比例为 98.18%、99.90%。主营业务明确，具有持续经营能力。 （三） 、公司治理机制健全，合法规范 有限公司依公司法设立，制定了公司章程 ，设立了股东会、执行董 事和一名监事。2014 年 8 月 25 日，股份公司成立。公司严格按照公司法制 定了公司章程，构建了适应公司发展的组织结构；公司股东大会是公司最高权力 机构；公司董事会对股东大会负责，公司实行董事会领导下的总经理负责制，由 总经理具体主持公司日常生产经营管理工作；公司监事会是公司监督机构，负责 检查公司财务、对董事、高级管理人员监督等工作。公司董事、高级管理人员、 监事均在工商行政管理部门进行了备案。公司根据章程，制定了股东大会议事 规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则等细则。公司三会的构成、高级 管理人员的产生、公司章程及议事规则在内容上均符合公司法等法律法规的 规定，在程序上经过了董事会、股东大会的审议，合法有效。 股份公司成立后，公司为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资 金、资产以及其他资源的行为，在公司章程中规定了公司的控股股东、实际 控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义 务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 （四） 、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 贵州绿春缘有机农业产业管理有限公司 （以下简称 “绿春缘” 或 “有限公司” ） 由自然人倪石寿以货币800万元、自然人廖招梅以货币200万元共同出资设立，公 司住所为贵定县红旗大道县农业办公室第四层1号。2011年2月17日，有限公司成 立，取得注册号为522723000022973的企业法人营业执照，法定代表人为倪 石寿，注册资本1000万元。经营范围：有机农业产业管理；农作物（除两杂种子 以外）育种，育苗销售，苗木种植、销售；农作物有机肥销售。 根据贵州臻信融和会计师事务所出具的黔臻信内验（2011）第ZXB001号验 资报告，出资人倪石寿货币800万元、廖招梅货币200万元出资于2011年2月9 日缴付到位。 2012年7月23日， 有限公司召开股东会， 会议决议将公司注册资本变更为5000 万元人民币，其中，新增4000万元注册资本由股东倪石寿以货币3200万元缴付、 股东廖招梅以货币800万元缴付。 根据