贵州绿健神农挂牌推荐报告
10页1、齐鲁证券有限公司关于推荐贵州绿健神农有机农业股份有限公司齐鲁证券有限公司关于推荐贵州绿健神农有机农业股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系 统公司” )下发的全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) (以下简称业 务规则 ) ,贵州绿健神农有机农业股份有限公司(以下简称“绿健神农”、“公 司”) 就其股票进入全国中小企业股份转让系统 (以下简称 “全国股份转让系统” ) 挂牌事宜经过董事会决议、 股东大会批准, 并向齐鲁证券有限公司 (以下简称“齐 鲁证券”或“我公司”)提交了挂牌申请。 根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) (以下简称“ 业务规则 ” ) 、 全国中小企业股份转让系统主办券商尽 职调查工作指引(试行) (以下简称调查指引 ) ,我公司对绿健神农的财务状 况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查,对绿健神农本 次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告。 一、尽职调查情况一、尽职调查情况
2、 齐鲁证券推荐绿健神农挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据调查 指引的要求,对绿健神农进行了尽职调查,调查的主要事项包括公司的基本情 况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、 发展前景、重大事项等。 项目小组与绿健神农董事长、财务负责人、员工等进行了交谈,并同公司聘 请的广东博商律师事务所、 北京兴华会计师事务所 (特殊普通合伙) 进行了交流; 查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章 制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证 等;了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上 述尽职调查,项目小组出具了贵州绿健神农有机农业股份有限公司司股份转让 尽职调查工作报告 。 二、二、内核意见内核意见 1.我公司内核小组成员按照主办券商尽职调查工作指引的要求分别对项 目小组制作的贵州绿健神农有机农业股份有限公司股份转让尽职调查报告进 行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了核实。认为:项目小组已基本按照主 办券商尽职调查工作指引 的要求进行了尽职调查。 对绿健神农采用了实地勘察、 资
3、料收集核查等手段完成调查工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析 师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务和技术事项出具了调查 报告。 2.根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行) 、 全国 中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行) 及全国中小企 业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行) 等规则的要求,绿健 神农制作了公开转让说明书及整套申报材料,挂牌前拟披露的信息基本符合 信息披露的要求。 3. 公司的贵州绿春缘有机农业产业管理有限公司成立于2011年2月17日。 2014 年 8 月 25 日, 有限公司以经审计的原账面净资产折股整体变更为股份公司。 公司近两年主营业务、实际控制人没有发生重大变更。公司满足“存续满两年” 的要求。 贵州绿健神农有机农业股份有限公司的主营业务为铁皮石斛种苗销售和铁 皮石斛成品铁皮枫斗销售。 股份公司成立以来,公司严格遵照公司法的规定制定了公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 ,建立健全了以 股东大会、董事会、监事会为核心的现代企业管理制度。公司还制定了一系列的 规
4、章制度,完善了财务管理等内部控制制度,并能在实践中贯彻执行。公司满足 “公司治理机制健全,合法规范经营”的要求。 贵州绿春缘有机农业产业管理有限公司 (以下简称 “绿春缘” 或 “有限公司” ) 由自然人倪石寿以货币800万元、自然人廖招梅以货币200万元共同出资设立,公 司住所为贵定县红旗大道县农业办公室第四层1号。2011年2月17日,有限公司成 立,取得注册号为522723000022973的企业法人营业执照,法定代表人为倪 石寿,注册资本1000万元。经营范围:有机农业产业管理;农作物(除两杂种子 以外)育种,育苗销售,苗木种植、销售;农作物有机肥销售。 有限公司设立以来,历次增资等事宜均在工商部门办理了变更登记手续,公 司经营存续合法合规。 公司历史上共发生了一资增资行为和二次股权转让行为, 上述增资及股权转 让行为均合法合规。 2014 年 8 月 3 日,绿春缘有限股东会决议同意公司整体变更为股份有限公 司,同意以 2014 年 6 月 30 日为审计、评估基准日,将公司组织形式从有限公 司整体变更为股份有限公司。同日,有限公司全体 10 位股东作为发起人签署了 发起人协
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