中小企业上市需关注的财务问题
中小企业上市需关注的财务问题,2008年3月1日,审计.税务.企业管理咨询.财务咨询.,王斌 经理 德勤企业顾问（深圳）有限公司,前言 一、改制前后的财务规范 二、公司上市面临的主要财务问题 三、被否公司情况分析,目录,前言,截至2007年底，A股上市公司已达1500余家，2007年度的融资额近4500亿元。2007年以来，共有100余家企业在深圳中小板进行IPO，共计融资430亿元。中国证券市场的发展为中国民营企业的发展提供了前所未有的机遇,IPO的一般流程,从提交IPO申报材料至挂牌上市交易约需三个月重组改制的时间根据各企业的具体情况而定,前言,一、改制前后的财务规范,企业的疑惑： 不明白问题所在符合上市要求吗？离上市有多近？ 不知道解决办法核心问题是什么？ 实施过程中面临的问题如何处理如何执行检查执行,什么是系统、完整的解决问题的思路？,解决问题的基本思路,摸底调查,撰写分析报告,制定上市方案,规范运作,内部梳理或聘请专业服务机构,规范化运作,上市前的筹备工作,IPO,申报上市材料,二、企业上市面临的主要财务问题,-项目是否投资于主营业务，是否与公司的发展目标相结合 -项目实施的可行性与风险，如原产能扩张、向上下游扩展、收购同行业企业、投资新产业、有关技术产业化面临的风险 -项目在环保、土地、认证或审批、配套资金等方面的落实及其合规性 -募集资金的必要性,募集资金投项,-创新企业商业模式（如盈利模式、营销模式、管理模式）：其模式是否适应市场环境、是否与其本身的发展阶段相适应，以及是否具有扩张的能力。-竞争优势目前有什么竞争优势通过什么途径建立竞争优势竞争优势能维持多久,商业模式与竞争优势,二、企业上市面临的主要财务问题(续),财务、资产、人事独立 关联交易易操纵、监管难 存在的合理性、目的及动机有问题、定价不公允、关联方界定不完整、程序不规范、实质关联方非关联化,财务独立与关联交易,主营业务变化 公司架构的变化 实际控制人变更 关键管理人员变更,报表可比及业绩连续计算,创新商业模式收入的确认 收入来源于关联方或无法说清楚与公司关系的一方 收入形成大量的债权，信用风险高,收入确认,性质、内容、合规合法性 盈利能力判断 指标的计算及披露 未来指标的制定 会计师鉴证,非经常性损益,二、企业上市面临的主要财务问题(续),离/退休人员未来保障计划及支出 拟辞退人员预计成本 员工福利计划 农民工社会保险及劳动保险的缴纳,社会保障/职工薪酬,出资不实、资金不到位 实物资产或无形资产作价偏高 用于出资的实物资产或无形资产不是公司必须的 无合法产权或产权未过户 评估调帐错误导致出资不实 验资报告有保留意见,历次出资及验证,原因 必要性 作价 审批及程序,国有资产及权益处理,土地征用手续不完善、不合法，以租代征 有房无地、房屋无报建或验收手续 未办理产权证，或产权证未过户,产权问题,二、企业上市面临的主要财务问题(续),原因及必要性 交易价格的公允 评估调账及收购的会计处理 收购与重组对业绩的影响 被收购企业遗留问题,收购与重组,符合税法规定 符合地方法规规定 越权审批 会计师鉴证 主管税务机关认定,税收优惠及减免,存在大额对外担保抵押质押 存在重大诉讼、仲裁 存在股权纠纷或潜在纠纷 重大表外项目,或有事项,非货币性交易 捐赠 债务重组 企业合并,非常规重大交易,二、企业上市面临的主要财务问题(续),重要会计项目异常波动无法解释 应收账款、存货 投资 固定资资产、无形资产 贷款、应付项目 各损益类项目，毛利率变动等,财务数据异常波动,会计政策及估计是否稳健、连贯 变更的理由是否充分、程序是否合法、披露是否及时充分 减值准备计提的充分、适当 是否人为调节利润,会计政策估计、资产减值,流动资产比例不合理 单项资产绝对额或比重偏大 生产性资产偏小 无主要生产型资产或租赁 银行贷款大或现金长期闲置 非权益性交易性投资大,资产负债结构,资产负债率 流动比率、速动比率 每股经营活动现金流 行业特点及状况 负债及融资结构 未来大额资本支出的资金保障,偿债能力持续经营,三、被否公司情况分析,1、信息披露质量较差。没有按照首次公开发行股票并上市申请文件以及招股说明书准则的要求披露有关信息。尤其注意的是不要隐瞒信息，否则代价更大。 2、公司所处行业竞争激烈，盈利能力差。这类公司一般处于产业链的末端，微小的经济波动，将对公司造成重大的影响，且低成本的竞争和过剩的生产力将会消耗掉公司所有的资源。3、独立性。公司独立性是股票公开发行的最基本条件，是影响企业持续盈利能力最核心因素，如果公司在独立性上存在瑕疵，很难通过发行审核（企业发展不能受制于人）。独立性包括对内独立性（依赖控股股东关联交易）和对外独立性（技术或业务上依赖于其他公司）。,三、被否公司情况分析（续）,4、募集资金使用。主要包括募集资金投资后，面临市场风险，公司应将募投项目主要投资到主营业务，并做详细的市场可行性分析；募集资金项目的技术存在风险。5、国企改制。国有企业改制为民营企业过程中存在国有资产以低于净资产价格或评估的净资产转让、未履行法定程序以及存在内部人控制等不规范行为。6、违法违规。在最近三年内存在违法违规问题。,德勤的综合服务增值链,专业团队介绍,专业团队介绍(续),联系方式,邓建新 王斌合伙人 经理 电话： 0755-82463255 0755-82463255手机： 13802271625 13602519316,谢谢！,
