江苏大亚实木制品有限公司部分股权转让项目资产评估报告书

江苏大亚实木制品有限公司部分股权转让项目资产评估报告书宁永会评报字（2005）第049号YHCPA南京永华会计师事务所有限公司2005年11月13日 一、资产评估报告书摘要 2江苏大亚实木制品有限公司股权转让项目资产评估报告书 重要提示以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的 全面情况，应认真阅读资产评估报告书文。 南京永华会计师事务所有限公司（以下简称“永华事务所”）接受大亚科技集团有限公司、大亚科技股份有限公司的委托，对因股权转让事宜而涉及的江苏大亚实木制品有限公司75%股东权益价值进行了评估工作，对委托评估的拟转让股权在2005年9月30日这一评估基准日所表现的公允市场价值作出了评定估算。 永华事务所在对江苏大亚实木制品有限公司股东部分权益价值进行评估的过程中，依据国家有关的法律法规及规范化要求，严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则，强调评估程序的科学性，取价标准的公正性、资产状态确认的现实性。以公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之公允市价进行评定估算。 本评估报告所采用的价值类型为市场价值。市场价值是自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常为市场营销之后所达成的公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自理性、谨慎行事，不受任何强迫压制。 本资产评估项目分别采用收益法、成本法两种评估方法，在收益法、成本法两种评估结果基础上按权数综合确定评估价值。 在采用收益法的评估过程中，永华事务所获取了江苏大亚实木制品有限公司对企业未来经营状况和收益状况的预测，并进行必要的分析、判断和调整，充分考虑并分析被评估企业资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景和被评估企业所在行业相关经济要素及发展前景，收集被评估企业所涉及交易、收入、支出、投资等业务合法性和未来预测可靠性的证据，确信相关预测的合理性。在采用成本法的评估过程中，对江苏大亚实木制品有限公司列入评估范围内的资产进行了详细的清查，对江苏大亚实木制品有限公司提供的法律性文件与会计记录以及相关资料进行了验证审核，按公认的产权界定原则对江苏大亚实木制品有限公司提交的资产清单进行了必要的产权验证及对资产的实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及其他有必要实施的资产评估程序。 在实施了上述资产评估程序和方法后，本次评估拟应用于股权转让的大亚科技集团有限公司所有的江苏大亚实木制品有限公司75%股东权益在2005年9月30日所表现的市场价值为人民币叁仟捌佰零陆万伍仟玖佰元整（3806.59万元）。 本报告专为委托人所使用，并为本报告所列明的评估目的而作，未经本公司同意，不得向委托方和评估报告审查部门之外的单位和个人提供，除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。 （本页无正文）法定代表或授权人：诸旭敏注册资产评估师：王顺林注册资产评估师：向卫峰南京永华会计师事务所有限公司2005年11月13日二、资产评估报告书正文江苏大亚实木制品有限公司部分股权转让项目资产评估报告书宁永会评报字（2005）第049号 南京永华会计师事务所有限公司接受大亚科技集团有限公司、大亚科技股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法和操作规范，对因股权转让事宜而涉及的江苏大亚实木制品有限公司75%股东权益进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的资产评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委托评估的江苏大亚实木制品有限公司75%股东权益在2005年9月30日所表现的公允市场价值作出了评定估算。现将资产评估情况及评估结果报告如下：一、委托方和其他评估报告使用者1、委托方基本情况（1）名称：大亚科技集团有限公司住所：丹阳市经济开发区内注册资本：10000万元人民币法定代表人：陈兴康企业类型：有限责任公司 经营范围：工业及自动化产品、通信产品、电子产品、家电、通讯产品及设备；机电设备、仪器仪表、信息工程等。（2）名称：大亚科技股份有限公司住所：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路95号法定代表人：陈兴康注册资本：23125万元人民币 企业类型：股份有限公司（上市） 经营范围：高新技术产品的研究、开发，包装装潢材料、铝箔及复合村料、通信设备（卫星地面接收设施除外）、光电器件、人造板及制品、化纤产品、普通机械（压力容器除外）、电子产品、有色金属压铸件的制造和销售，包 装装潢印刷，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。二、被评估企业基本情况及财务状况1简介名称：江苏大亚实木制品有限公司住所：江苏丹阳经济开发区金陵西路95号注册资本：500万美元法定代表人：陈兴康企业类型：中外合资企业营业执照注册号：企合苏镇总字第201130号 经营范围：生产销售高档复合工程地板；家具及其他实木制品。2历史沿革 江苏大亚实木制品有限公司于2003年1月20日由江苏大亚集团公司（现为大亚科技集团有限公司）和香港中海国际贸易有限公司共同投资成立的中外合资经营企业，注册资本500万美元，其中江苏大亚集团公司投资375万美元，占注册资本75%；中海国际贸易有限公司投资125万美元，占注册资本25%，经营年限壹拾伍年。 江苏大亚实木制品有限公司主要生产三层实木地板，现有设计生产能力为年产150万平方米，该项目于2003年4月经江苏省经济贸易委员会批准，并发给外商投资技术改造项目登记备案通知书，该项目经江苏外经贸厅批准可享受包括进口设备免税在内的较多优惠政策，项目投资总额为1225万美元。三层实木地板项目符合国家产业政策，符合当今世界高效利用木材的发展潮流，适应人们对高档地面材料的需求，产品既保持了实木地板所有的品质优势，也克服了实木地板原有的优质木材资源浪费大、成本高、地板易受气候变化造成变形裂缝等缺点，在国内外有较好的市场前景。 在生产上，公司主生产线是引进德国贝高公司成套实木地板生产线，在销售上，公司借助大亚科技股份所控制的国内最大的地板经销商圣象集团现有的品牌和销售网络，使用品牌为圣象康逸。目前，该类产品在国际市场上已十分盛行，在国内市场上的认知、认可度也越来越高，成为国内地板市场上的高端产品为消费者所亲睐。 公司现有员工455人，其中技术人员占职工总数的25%。3公司发展规划 2005年3月，大亚科技集团有限公司及江苏大亚实木制品有限公司、圣象集团与瑞典康树地板公司举行三层实木地板战略合作签约，根据签署的许可证及专业知识协议，有着145年历史的国际上著名地板企业瑞典康树地板公司将授予江苏大亚实木制品有限公司康树品牌国内使用权及向大亚实木提供三层实木地板工艺改造技术指导。依托圣象、康树两国内、国际最知名的木地板品牌，江苏大亚实木制品有限公司将得到更为强劲的发展。4近年资产、负债及经营状况 公司近两年资产、负债及经营情况如下： 截止2003年12月31日，公司资产合计17274.92万元，负债合计14357.79万元，所有者权益合计2917.13万元；2003年度主营业务收入94.58万元，营业利润-342.13万元，净利润-342.13万元。 截止2004年12月31日，公司资产合计28827.47万元，负债合计25714.71万元，所有者权益合计3112.76万元；2004年度主营业务收入5530.55万元，营业利润-683.80万元，净利润-683.80万元。 截止2005年9月30日，公司资产合计26745.87万元，负债合计23422.72万元，所有者权益合计3323.15万元；2005年1-9月份主营业务收入4699.27万元，营业利润217.67万元，净利润210.39万元。5执行的会计政策 (1)江苏大亚实木制品有限公司执行企业会计制度相关规定。 (2)计账本位币为人民币。 (3)外币业务折算方法：外币业务按发生当日中国人民银行公布的市场汇价中间价折合为人民币记账，期末将涉及非本位币的货币的资产负债科目余额按市场汇价中间价进行调整。 (4)坏账损失的核算采用备抵法，坏账准备按账龄分析法计提，计提坏帐准备的范围是应收帐款与其它应收款,提取比率为：1年以内计提1%，1-2年计提3%，2-3年计提10%，3-4年计提30%，4-5年计提50%，5年以上计提100%。 (5)存货中的原材料按实际成本计价，发出存货采用月末一次加权平均法计价，低值易耗品按实际进价计算，使用时一次摊销记入当期损益。 (6)公司定义中的固定资产是指使用期限超过一年的房屋建筑物、机器、运输工具及其他与生产经营关的设备、器具等或单位价值在2000元以上的(含2000元)，使用期限超过二年的不属于生产经营主要设备的物品，按实际成本计价(评估入账的固定资产按重置成本入账)，折旧采用“直线法”分类计算，按月计提，固定资产的残值率为5%。 (7)销售收入的确认将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该产品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司，与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认为商品销售收入的实现。 (8)所得税的会计处理采用应付税款法。 (9)企业所得税享受免二减三优惠政策，增值税17%、城建税7%、教育费附加4%。三、评估对象 资产评估范围为截止2005年9月30日的大亚科技集团有限公司所有的江苏大亚实木制品有限公司75%股东权益，该股东权利在法律允许范围内不受任何限制。四、评估目的 为部分股东权益转让提供价值参考依据。五、价值类型和定义 本评估报告所采用的价值类型为市场价值。市场价值是自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常为市场营销之后所达成的公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自理性、谨慎行事，不受任何强迫压制。六、评估基准日 本项目资产评估基准日为2005年9月30日。由于资产评估是对某一时点的资产状况提出价值结论，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象整体情况；同时评估基准日与评估目的计划实现日较接近，故选择本基准日作为评估基准日。评估中所采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。七、评估假设与原则（一）评估中采用的假设 一般假设： 1假设江苏大亚实木制品有限公司2005年9月30日以后仍持续经营，其资产在评估基准日后不改变用途仍持续使用； 2假设江苏大亚实木制品有限公司的管理当局是负责的，并能保持良好的 经营态势； 3假设国家和地区政府对实木地板行业的政策保持稳定； 4假设江苏大亚实木制品有限公司的经营完全遵守现行所有相关的法律和法规； 5假设国家的税收政策在最近年度内保持相对稳定，江苏大亚实木制品有限公司所执行的各