南风股份：董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度(2010年7月) 2010-07-30

1 南方风机股份有限公司南方风机股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 （经第一届董事会第二十一次会议审议通过） （经第一届董事会第二十一次会议审议通过） 第一章第一章 总则总则 第一条 为规范南方风机股份有限公司（以下简称“公司” ）董事、监事、高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则 （以下简称“ 上市规则 ” ） 、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （以下简称“ 规范运作指引 ” ） 、 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则以及南方风机股份有限公司章程(以下简称“ 公司章程 ”)等规定，特制定本制度。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉公司法 、 证券法等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 第二章第二章 信息申报与披露信息申报与披露 第四条 公司董事、 监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司” ）申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等） ： 4.1 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内； 4.2 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内； 4.3 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 22 个交易日内； 4.4 现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内； 4.5 深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为公司董事、 监事和高级管理人员向深圳证券交易所和登记结算公司提交的将其所持有的公司股份按规定予以管理的申请。 第五条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记结算公司根据其申报数据资料， 对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 第六条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，合并账户前，登记结算公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。 第七条 公司应当按照登记结算公司的要求，对公司董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第八条 公司及其董事、 监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第九条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，董事、监事和高级管理人员应提前 10 个工作日将本人的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。 第十条 公司董事、 监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种的2 个交易日内向公司书面报告，并通过公司董事会向深圳证券交易所申报，及在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括： 10.1 上年末所持本公司股份数量； 10.2 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； 3 10.3 本次变动前持股数量； 10.4 本次股份变动的日期、数量、价格； 10.5 变动后的持股数量； 10.6 深圳证券交易所要求披露的其他事项。 公司董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证券交易所在其指定网站公开披露以上信息。 第十一条 公司董事、 监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到上市公司收购管理办法规定的，还应当按照上市公司收购管理办法等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第十二条 公司董事、监事、高级管理人员违反证券法第四十七条的规定， 将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有， 公司董事会将收回其所得收益， 并及时披露以下内容： 12.1 相关人员违规买卖股票的情况； 12.2 公司采取的补救措施； 12.3 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； 12.4 深圳证券交易所要求披露的其他事项。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。 第三章第三章 股份变动管理股份变动管理 第十四条 每年的第一个交易日，登记结算公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年4 度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。 第十五条 公司董事、 监事和高级管理人员在任职期间， 每年通过集中竞价、大宗交易、 协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%； 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 第十六条 因公司公开或非公开发行股份、 实施股权激励计划， 或因对董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增公司股份的，新增无限售股份当年可转让 25，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 第十七条 公司董事、 监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后，登记结算公司自动对公司董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第十八条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十九条 上市公司董事、 监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后， 中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。 第二十条 公司董事、 监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖公司股票： 20.1 公司定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日； 5 20.2 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； 20.3 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内； 20.4 深圳证券交易所规定的其他期间。 第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为： 21.1 董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； 21.2 董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； 21.3 证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； 21.4 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 上述自然人、法人或者其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十四条的规定执行。 第四章第四章 责任与处罚责任与处罚 第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形） ，公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任： 22.1 视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； 22.2 对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第十二条规定，在禁止买卖公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任； 22.3 对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第十四条规定，将其所持6 公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照证券法第四十七条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项； 22.4 给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任； 22.5 触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第二十三条 无论是否当事人真实意思的表示， 公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录； 按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。 第二十四条 持有公司股份 5以上的股东买卖股票的，参照本制度第十二条规定执行。 第五章第五章 附则附则 第二十五条 本制度未尽事宜， 依照国家有关法律、 行政法规及规范性文件的有关规定执行。 第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 第二十七条 本制度解释权归公司董事会。 南方风机股份有限公司南方风机股份有限公司 二一年七月二十九日二一年七月二十九日