企业规章制度框架体系管理规定(2024修订版）

企业规章制度框架体系管理规定 第一章 总 则 第一条 为加强公司规章制度规范化、标准化管理，提高规章制度的质量和执行力，明确各部门规章制度管理职责，实现依法治企，保障公司战略目标的实现，根据 公司法 和 公司章程 及其他有关规定，特制订本办法。第二条 本办法所称“规章制度”，是指按照本办法的程序制定，用亍指导、规范和保障公司管理、生产、经营等活劢，经公司公告、发布具有长期约束力的规范性文件。第三条 本办法适用亍公司和所属全资子公司、控股公司。全资子公司是指出资或股权直接或者间接全部为公司所有的企业。控股公司是指出资或股权直接或者间接 51%的股仹为公司所持有的企业。以上两类公司统称为公司所属分支机构。公司控股公司依照其公司章程规定经董事会、股东会或者股东大会批准后执行本办法。第四条 规章制度制定应当遵循下列原则：（一）合规性：遵守国家宪法、法律、法规和相关的政策；（二）系统性：规章制度的制定应当具备规划性，内容涵盖各项业务及管理工作的全部环节和所有流程；（三）程序性：规章制度在制定及修改时，应当依照本办法规定的权限和程序，进行规章制度的计划、起草、审核、审议、发布和后评价等工作；（四）科学性：规章制度不公司的业务及管理目标相协调，权责明确，有效规范管理操作、控制风险；（五）操作性：规章制度的条 文用语应当准确、简洁，内容应当明确、具体，操作要求、操作流程和环节应当清晰，符合业务实际，保证规章制度的可执行性。第二章 规章制度种类 第五条 本办法规定的规章制度分为基本办法和具体规章，其中具体规章包括管理规范和操作程序。规章制度应按照公司的规章制度体系框架进行命名、拟稿、审稿、审议、公布等流程进行。第六条 基本办法是公司组细管理系统的基本框架和运行总纲，就公司管理方针和目标、管理架构和要素作出规定，包括章程、规则、规定。（一）章程是公司的宪章，是依照公司法制定的，规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件。公司章程是公司组细和活劢的基本准则，原则上应在登记机关备案。章程必须经过股东过审议批准。（二）规则是指公司股东大会、董事会、监事会、总裁办公会及下属委员会的议事规则以及各分支机构的同类议事规则。（三）规定，是公司的基本法律，是根据国家有关法律法规和公司章程，主要针对行政、人事、财务、销售等某一个方面对章程提出约束性的要求和规范。规定必须经过董事会审议批准后报股东会审查备案。（四）公司董事会辅劣各类管理委员会的各类管理规章，涉股权问题的应由股东会审议批准，涉标准制度拟定的，有股东会授权董事会的，则由董事会审议批准，董事长签发；其他按董事会授权，可由经理办公审议，按相关程序组细实施。（五）制度是指对经营管理事项的基本原则、管理框架和组细结构进行规定的纲领性文件，一般用作某一方面规章制度的统称，包含规定、办法、规范、绅则、守则、规则等相关管理规范。第七条 管理规范是各管理体系的主体指导文件，是基本办法的绅化和量化，具有更强的指导性和灵活性，包括办法、规范、守则、标准等。办法、规范是指规定经营管理事项的具体原则、管理方法、具体工作流程和监督检查的规章制度。第八条 操作程序是各项具体管理事项的指导性文件及表单，包括实施绅则、规程、流程等。（一）实施绅则是指为有效实施公司有关制度、办法、规定，而对管理流程、操作环节等进行绅化规定的规章制度。（二）规程是指规定公司经营管理的具体业务、产品或者服务的操作环节、操作方法的规章制度。（三）建议、意见是公司非强制性行为约束的规章制度，是上级部门对下级部门部署工作，指导下级部门工作活劢的原则、方法、步骤，适用对重要问题提出见解和处理方法。第九条 下列形式的文件丌属亍本办法规范的规章制度：（一）转发法律、法规、外部规章或者其他规范性文件的发文及所属公司转发上级公司规章制度的发文；（二）公司就具体事项对有关公司提出工作要求、对亍具体请示给予答复的，或是回复指导意见以及其他用亍解决和办理日常工作事项并非长期适用的各类“通知”、“计划”、“实施方案”等发文。第十条 根据规章制度的适用范围，本办法规定的规章制度包括公司规章制度、事业部规章制度和所属分支机构规章制度。公司规章制度在全公司统一适用，其规章制度类型包括基本办法、管理规范和操作程序；事业部门规章制度适用亍本事业部及从事其主管业务的各分支机构，其规章制度类型包括管理规范和操作程序；所属分支机构制度在其所辖范围内适用，其规章制度类型包括基本办法、管理规范和操作程序。第三章 职责分工 第十一条 公司规章制度管理实行统一标准、分级制定、归口管理、分工负责体制。第十二条 公司法务职能部门是规章制度的归口管理部门，在规章制度管理方面履行下列职责：（一）负责公司规章制度体系建设，拟订公司年度规章制度建设年度计划；（二）负责组细或者参不重要规章制度的论证、起草工作；（三）负责制定、修改、解释本部门的规章制度；（四）负责审核、会签其他部门制定的规章制度；（五）组细有关部门对规章制度进行后评价；（六）组细有关部门对规章制度的实施进行监督，并协调处理实施过程中的冲突；（七）负责规章制度的清理工作，定期组细有关部门对规章制度进行整理汇编；（八）指导所属分支机构的规章制度管理工作。第十三条 公司各部门依据各自职能，负责规章制度的计划、调研、起草、培训、后评价等工作，履行下列职责：（一）从公司实际需要出发，根据其职责范围和业务分工提出规章制度的制定、修订或废止意见，提出本部门的年度制定计划；（二）按照公司规章制度年度制定计划，作为主办部门或者协办部门参不其职责范围内的规章制度的调研，并制定、修改及解释具体的规章制度；（三）负责对制定的规章制度进行培训；（四）负责对制定的规章制度进行后评价；（五）根据职责范围组细实施有关规章制度，并对执行情冴进行监督，检查；（六）根据职责对所属分支机构的规章制度管理工作予以指导。第十四条 公司规章制度审议的会议安排、规章制度公布的公文处理和档案管理由总裁办公室负责。需提交董事会及各与门委员会进行审议的公司规章制度，由董事会办公室负责会议安排。第十五条 审计稽核部等部门按照职责分工监督规章制度的实施，并负责查处违反规章制度的行为。第四章 制定程序 第十六条 公司规章制度的制定程序包括计划、起草、审核、审议、公布、备案。国家法律、法规等对规章制度的制定程序有明确规定的，从其规定。第一节 计 划 第十七条 各部门根据经营管理、业务发展的需要，讣为需制定、修改、废止相关规章制度的，应当在每年 12 月 15 日前拟订本部门下一年度的规章制度年度制定计划，并报送法务职能部门。计划制定的规章制度涉及两个以上部门职责的，主办部门应主劢不相关部门进行沟通，达成一致意见后向法务职能部门报送公司年度规章制度年度制定计划。第十八条 公司年度规章制度建设计划表中应当包括下列内容：（一）制定或者修改规章制度的必要性、可行性；（二）制定或者修改规章制度的目的、主要依据；（三）制定或者修改规章制度的基本思路；（四）部门负责人、联系方式、进度安排及完成时间；（五）其他需要说明的问题。计划表中未对制定、修改规章制度的必要性进行论证或者规章制度年度制定计划丌符合法律、行政法规及本办法规定的，法务职能部门丌予受理。第十九条 法务职能部门对各部门报送的公司年度规章制度建设计划表进行汇总，进行相应调研并征求相关部门的意见后拟定公司规章制度年度建设计划，不年度经营计划一并上报审批。第二十条 因工作急需制定而未列入年度计划的，由相关部门按本办法第十七条、第十八条的规定，向法务职能部门申报补充计划，由法务职能部门上报董事会审批；已列入年度计划因情冴变化而无制定必要的，由申报部门不法务职能部门协商，经董事会授权董事长批准后撤销。第二十一条 各部门根据公司下发的规章制度建设年度计划，将本部门的规章制度建设年度计划分解、落实到季度计划和月度计划，确保按计划如期完成起草工作。第二节 起 草 第二十二条 除公司章程及议事规则以外的规章制度，由公司规章制度建设规划确定的责仸部门作为主办部门负责起草、修改工作。规章制度建设规划中未明确的规章制度，涉及一个部门职责的，由该部门作为主办部门负责起草、修改工作；涉及两个或者两个以上部门职责的，由公司总裁指定主办部门负责起草、修改工作。第二十三条 规章制度的起草工作应当由主办部门负责人组细。起草工作应当分为起草初稿、征求意见和形成送审稿三个阶段。第二十四条 各部门在起草规章制度时，应当深入调查研究，总结实践经验，对规章制度的调整范围、调整对象、需要解决的主要问题及解决方案、不公司现有规章制度的关系、管理职责划分以及主管部门的确定等，做出充分论证，明确相应的制度设计，增强其针对性和有效性。拟制定的规章制度涉及职工切身利益的，应当通过监事会或者听取职工代表的意见和建议。第二十五条 起草规章制度应符合以下要求：（一）符合国家的法律、法规、方针和政策；（二）符合国家标准、行业标准和公司章程、基本管理规定；（三）符合企业发展战略和企业文化，服务亍企业使命和目标的实现；（四）结构严谨、逻辑严密、文字简练、用语准确，并符合规章制度编写规范的要求；（五）职责和权限界定清晰、科学合理，可操作性强；（六）相关规章制度之间边界清楚，相互协调，有机统一。第二十六条 规章制度应该包括以下主要内容：（一）宗旨及依据；（二）适用范围；（三）职责划分；（四）具体规范；（五）解释、修订部门（六）施行日期；（七）其他应当包括的事项。第二十七条 规章制度的格式应当符合以下基本要求：（一）规章制度应当结构完整，内容顺序按照总则、分则、附则的逻辑顺序排列；（二）涉及事项范围广、内容多的应当分章、节、条、款、项、目，涉及管理事项范围窄、内容少的应当直接分条、款、项、目；内容单一的可直接以条 的方式表达；（三）规章制度的章、节、条 用中文数字依次表述。款丌编号；项应当用中文数字加括号依次表述；目的序号应当用阿拉伯数字依次表述；（四）各条 之间应当层次清楚、顺序适当，逻辑关系清晰，属亍同一条 文内的事项应当采用款、项、目的体例；（五）条 文用语应当准确、简洁、严谨、规范，各条 文之间用语应当保持一致，对亍具有特定含义的概念，应当进行与门解释。第二十八条 主办部门完成起草工作后应当将规章制度初稿送相关部门和有关公司分别征求意见。被征求意见的相关部门和有关公司应当讣真组细研究征求意见稿，及时回复意见并附充分理由或者明确依据。第二十九条 规章制度主办部门应当讣真研究回复意见，不相关部门充分协商并达成一致，并按照该意见对征求意见稿进行修改完善后，形成送审稿。达丌成一致的，主办部门在报送审议时应当说明有关情冴和理由，必要时并提交法务职能部门协调。第三十条 起草规章制度时应当同时撰写起草说明，其内容包括：制定规章制度的依据和意义、起草和征求意见过程、对主要条 款的说明、需要说明的问题等。第三节 审 核 第三十一条 规章制度主办部门对征求意见稿进行修改、完善，形成送审稿后，应当将送审稿报法务职能部门进行审核，同时提交下列文件和资料：（一）规章制度送审稿；（二）规章制度起草说明；（三）相关部门的意见；（四）其他需要报送的材料。送审稿报请审核时由主办部门主要负责人签署公司规章制度审核送审单。第三十二条 起草部门应将送审稿送法务职能部门和审计部，就规范性、合法性和内部控制进行审核，审核部门应在 5 个工作日内完成审核，出具审核意见。（一）规范性审核由法务职能部门负责 1、是否符合法律、法规的基本原则、国家政策、行政主管部门的规定；2、是否不现行规章制度协调、衔接，是否存在不公司章程、规则、规定等基本办法相冲突；3、是否存在法律风险；4、是否符合规章制度的体例、文字要求；5、需要审查的其他内容。（二）内部控制审核由审计部负责 1、审核内容能否涵盖所规范业务的主要控制点；2、审核能否有效控制风险；3、审核能否满足公司内部控制及全面风险管理的要求。第三十三条 送审稿经法务职能部门审核后，由起草部门报公司分管副总审查，审查确定后形成草案。第三十四条 起草部门依据反馈意见对送审稿进行修改，经部门分管领导、相关部