北玻股份-法律意见书

北京市通商律师事务所关于洛阳北方玻璃技术股份有限公司A 股）并上市的律意见书二零零七年十二月释 义3一、本次发行并上市的批准和授权 7.二、发行人本次发行并上市的主体资格 7.三、本次发行并上市的实质条件 8.四、发行人的设立1.2.五、发行人的独立性1.3.六、发起人或股东（实际控制人） 1.3七、发行人的控股子公司 1.4.八、发行人的股本及演变1.4.九、发行人的业务1.8.十、关联交易及同业竞争1.9.十一、发行人的主要财产 2.1.十二、发行人的重大债权债务2.2十三、发行人重大资产变化及收购兼并2.3十四、发行人章程的制定与近三年的修改 2.3十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作24十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 2. 4十七、发行人的税务2.4.十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准2. 5十九、发行人募集资金的运用 2.6二十、发行人业务发展目标2.7二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 2.7二十二、发行人招股说明书法律风险的评价2.8二十三、对发行人本次发行并上市的结论性意见 2. 85-1-1-#洛阳北玻首次公开发行申请文件法律意见书在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义:本所或本所律师指北京市逋商律师事务所及其经办律师发行人、股份公司或公司指洛阳北方玻璃技术股份有限公司北玻有限指洛阳北玻技术有限公司发起人指于2000年4月10日整体变更共同发起设立洛 阳北方玻璃技术股份有限公司的股东，包括 高学明、高学林、冯进军、徐岭钦、白雪峰、 方立、史寿庆、陈跃力A股指人民币普通股股票本次发行并上市指发行人首次公开发行A股与上市第一创业指第一创业证券有限责任公司深圳大华指原深圳大华会计师事务所及现深圳大华天诚 会计师事务所北京北玻指北京北玻安全玻璃有限公司上海北玻指上海北玻玻璃技术工业有限公司上海镀膜指上海北玻镀膜技术工业有限公司洛阳台信指洛阳北玻台信风机技术有限责任公司深圳首创指深圳首创成长投资有限公司廊坊荣盛指廊坊荣盛创业投资有限公司招股说明书指发行人为本次发行并上市编制的招股说明 书（申报稿）公司早程指发行人现行有效的洛阳北方玻璃技术股份 有限公司章程公司章程（草案）指经发行人2007年第四次临时股东大会审议通过的按照公司法和上市公司章程指引（2006年修订）等相关法律法规修订的公 司章程（草案）法律意见书指北京巾通商律师事务所为本次发仃并上市出 具的法律意见书律师，作报告指北京巾通商律师事务所为本次发行并上市出 具的律师，作报告审计报告指深圳大华大诚会计师事务所为本次发行并上市出具的深华（2007）审字837号审计报告内部控制鉴证报告指深圳大华大诚会计师事务所为本次发行并上 市出具的深华（2007）专审字461号内部控 制鉴证报告发起人协议书指原北玻有限变更为股份有限公司时发起人签 订的洛阳北方玻璃技术股份有限公司（筹） 发起人协议书中国证监会指中国证券监督管理委员会河南省工商局指河南省工商行政管理局洛阳巾，商局指洛阳市工商行政管理局北京巾工荀局指北京市工商行政管理局上海巾工商局指上海市工商行政管理局公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法首发管理办法指中国证券监督管理委员会第32号令首次公 开发行股票并上市管理办法元指人民币元5-1-1-#致：洛阳北方玻璃技术股份有限公司发行人因本次发行并上市事宜，与本所签订了委托合同，聘请本所担任 发行人本次发行并上市的专项法律顾问。本所根据公司法、证券法、中国证监会首发管理办法、公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号一公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告（证监发200137号）等有关法律、 法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。（前言）一、就发行人提供的文件、资料和所作陈述，本所及本所律师已得到发行 人的如下保证：1 .公司已根据本所要求提供了为出具本法律意见书所需要的全部文件和材 料，没有任何遗漏、不全面或者不完整；2 .所有提供给本所文件的原件都是真实的；3 .所有提供给本所文件的复印件都与其原件一致，正本和副本一致；4 .文件上所有签名、印鉴都是真实的；5 .文件中所陈述事实均真实、准确、完整，并无隐瞒、虚假和重大遗漏。二、为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：1 .本所及本所律师是依据截至本法律意见书出具日已经发生或存在的 事实和我国现行适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要 求而出具本法律意见书。2 .发行人已做出书面承诺与保证，其向本所及本所律师所披露和提供的与 其本次发行并上市有关的情况及文件、 资料均为真实的、准确的、客观的和完整 的。3 .本所律师已严格履行法定职责，遵循了 勤勉尽责”和 诚实信用”的原则， 对发行人本次发行并上市及与出具本法律意见书有关的文件、资料的合法、 合规、真实、有效性进行了充分的核查和验证，以保证本法律意见书中不存 在任何虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。4 .本法律意见书仅对发行人本次发行并上市所涉及的法律问题发表意见， 并不对有关参与本次发行并上市的其他中介机构所出具的诸如审计报告、资产评估报告和验资报告等专业报告发表意见，于本法律意见书某些章 节中需要引用其他中介机构所出具的上述专业报告的结论或涉及到上述专业报 告内容的，本所律师均依赖于该等中介机构所出具的上述专业报告。但该等引用并不表明本所律师对该等中介机构所出具的上述专业报告的真实性和准确性做 出任何明示或默示的判断、确认、保证和承诺。5 .对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立 证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具 的证明文件作为出具本法律意见书和律师工作报告的依据。对于政府有 关部门出具的证明、批复、答复、复函等文件，本所律师并未就相关出文部门是 否已依照其内部工作流程履行了必要的审核、审批程序进行核查。6 .本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所 及本所律师的书面明示同意或许可， 发行人不得将本法律意见书用作任何其 他目的和用途。7 .本所及本所律师均同意发行人部分或全部在其本次发行并上市的招股 说明书及其摘要中自行引用或按中国证监会审核要求引用本所律师出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解。8 .本所及本所律师均同意将本法律意见书作为发行人本次发行并上市 所必备的法律文件之一，随同其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承 担相应的法律责任。本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的规定，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文 件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：（正文）一、本次发行并上市的批准和授权（一）本次发行并上市的批准程序及内容1 . 2007年11月22日，发行人召开了 2007年第三届董事会第九次会议， 会议逐项审议通过了有关发行人本次发行并上市的相关议案，并决定提请股东大 会审议批准。2 . 2007年12月7日，发行人召开了 2007年第四次临时股东大会，会议审 议和批准了发行人本次发行并上市的相关议案。本所律师认为，发行人本次发行并上市，已依法定程序获得其2007年第四次临时股东大会的有效批准。（二）根据公司法等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的 规定，本所律师认为，发行人 2007年第四次临时股东大会做出决议的内容合法 有效。（三）根据公司法等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的 规定，本所律师认为，发行人 2007年第四次临时股东大会对董事会授权范围、 程序合法有效。（四）发行人本次发行上市尚待取得以下核准：1 .中国证监会关于本次发行的核准；2 .深圳证券交易所关于发行人本次发行后其股票上市的核准。二、发行人本次发行并上市的主体资格（一）经核查，发行人为依照公司法由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。经河南省人民政府以豫股批字 20008号河南省人民政府关于 原北玻有限变更为洛阳北方玻璃技术股份有限公司的批复 批准，发行人在履行 相关审计、验资、召开创立大会等程序，于2000年5月17日取得河南省工商局 核发的企业法人营业执照。（二）发行人合法存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章 程规定需要终止的情形。综上，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的股份有限公司，具 备本次发行并上市的主体资格。三、本次发行并上市的实质条件（一）符合公司法有关发行股票的条件发行人本次拟发行的股票为每股面值一元，每股的发行条件和价格相同， 每一股份具有同等权利，符合公司法第一百二十六、一百二十七条之规定。（二）符合证券法有关公开发行并上市的条件1 .发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十三条第一 款第（一）项之规定。2 .发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合证 券法第十三条第一款第（二）项之规定。3 .发行人最近3年内财务会计文件无虚假记载，发行人最近 3年无重大违 法行为，符合证券法第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四） 项之规定。4 .发行人注册资本实收金额为20,000万元，发行人本次公开发行前股本总 额不少于3,000万元，符合证券法第五十条第一款第（二）项之规定。5 .发行人本次公开发行的股份（按发行 7,000万股计算）达到公司股份总 数的百分之二十五以上，符合证券法第五十条第一款第（三）项之规定。（三）符合首发管理办法有关公开发行上市的条件1 .主体资格(1)发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司， 符合首发管理办法 第八条之规定。(2)发行人于2000年5月17日在河南省工商局注册成立，其持续经营时 间已达3年以上，符合首发管理办法第九条之规定。(3)发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移 手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷， 符合首发管理办法 第十条之规定。(4)发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程之规定，符合 国家产业政策，符合首发管理办法第十一条之规定。(5)发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化；发行人最近 3年内董 事、高级管理人员没有发生重大变化； 发行人控股股东为高学明先生，一直没有 发生变更，符合首发管理办法第十二条之规定。(6)发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东支配的股东持有发行人的 股份不存在重大权属纠纷，符合首发管理办法