财务尽职调查所需资料清单[0]

请准备资料清单（子分公司参照提供）第一部分 公司的成立和历史沿革11 公司历史沿革的有关文件111 公司最初设立时的营业执照、有效并标明通过最近一年工商年检的营业执照和历次变更的营业执照；112 公司章程以及历次修改情况；113 验资报告和变更注册资产的检资证明，及公司向投资者签发的出资证明书和资产评估文件（如以资产出资时）；114 公司成立以来历次董事会/高层管理部门的重大事项决议；115 公司历年经注册会计师审计的财务报告；116 公司股本结构图以及自成立至最近历次股份变动的情况；117 公司股本转让及质押的情况说明和相关文件（如有）；118 公司股东名单、所持股份及变动情况（如有）；119 公司董事和高级管理人员所持股份说明及变动情况说明（如有）；1110 公司股份变更工商登记有关文件（如有）；1111 中方如果是国有资产占有单位，请提供中方投入公司的资产评估报告、国有资产管理部门的立项批复、对评估结果的确认批复或国有资产管理部门对评估结果的核准文件或备案文件；1112 公司分支结构的营业执照及设立分支机构的政府批准文件（如适用）；1113 国有资产产权登记证（如适用）；1114 公司投资者的营业执照、章程等组织文件或身份证明文件（就自然人股东而言）；1115 公司的企业名称预先核准通知书、及历次更名的企业名称预先核准通知书；1116 国家有关部门给予公司的任何形式的补贴或优惠政策的批文。12 政府及行业主管部门的批文121 公司成立的政府和主管机关批文，包括但不限于：a.项目建议书及有关政府部门对项目建议书的批复（立项审批）；b.可行性研究报告及有关政府部门对可行性研究报告的批复；c.审批机关对合资或合作合同和公司章程的批复；及d.审批机关颁发的外商投资企业批准证书等。122 公司变更注册资本的政府和主管机关批文123 公司变更或增加经营范围的政府和主管机关批文124 政府对公司合同和章程历次变更的批准函（批复）125 公司股份变动时涉及的所有批准文件126 公司的外汇登记证、海关登记证、财政登记证及公司法人组织机构代码证书；127 其他与公司历史沿革有关的文件a. 有关企业兼并重组审批及确认情况；b. 有关企业改制批准及确认、变更登记情况；c. 其他。第二部分 公司的组织机构和经营管理21 公司董事会211 董事会组成情况（董事长、董事的姓名、任期以及董事的兼职情况）22 公司内部组织结构图及其说明23 公司高层人员名单及情况简介（包括人事关系、行业经验等）、公司总经理的职责范围、总经理和副总经理及其他高级管理人员名单以及选举决议/委派书24 公司所有分支机构的名单、与公司之间关系的情况说明25 公司附属企业名单（如适用）26 公司与下属企业间关系说明（包括内部划拨价格、盈亏冲销、共用设备、公司内部的租赁与安排等）（如适用）27 除合资或合作合同和公司章程以外，公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的意向书、备忘录、合同或协议；28 公司获得的政府部门颁发的，与公司的运营、产品、生产、出口和服务有关的全部执照、许可、批文和登记备案文件，包括但不限于：a)与产品的生产有关的生产许可证、备案证明;b)所有关于外汇帐户和外汇交易的政府批准和许可;c)所有关于进出口业务的政府批准和许可;d)其他公司拥有的资质证明文件。29 与公司业务相关的证书及奖项（如适用） a)高科技企业、高新技术企业、或其他政府认定、资助或扶持项目的证书/批复； b)其他与公司业务相关的证书及奖项。第三部分 公司资产和对外投资情况31 公司重大资产状况311 公司资产清单和资产评估文件以及其他证明资产属于公司的文件312 如公司股东对实物资产或其他非现金资产作价出资，此类资产完备的权属证书313 公司对其他资产以分期付款购买、信贷、租赁等方式拥有或使用的全部合同文件314 公司资产抵押清单以及相关协议315 租赁资产清单及协议316 土地房屋及在建工程（请见本调查清单第四部分）317 设备（1） 公司拥有价值【50】万元以上的设备和/或其他有形资产清单；（2） 公司海关监管设备清单（如有）；（3） 公司的设备租赁合同及其登记文件；（4） 公司重大设备的购买、进口、安装、维护和处置合同；（5） 与特种设备的设计、安装、生产达到和符合有关的技术指标和安全生产要求相关的证明或许可证（如适用）318 所有固定资产取得发票情况统计（包括列示于往来账项、存货等非固定资产及在建工程项目中的发票）32 公司对外投资情况（如适用）321 公司对外投资的股权结构图；322 公司持有其他公司股份或资产的全部权属证明文件，包括但不限于公司拥有股权的子公司或参股公司的章程、验资报告、其经最新年检的营业执照等。323 公司与其持股公司经营性与非经营性往来的文字说明及有关文件324 公司长期投资清单(*包括证明对其拥有股份或资产所有权的公司的成立时间、运营及筹建情况、公司对上述公司之持股比例等全部文件，包括成立时的批准文件、有效的并标明通过工商年检的营业执照、章程、合同、验资报告、资金担保等)325 公司从其持股公司获取利润或为其提供资金担保等情况的有关文件326 公司资产结构图（包括公司股东、公司下属企业、挂靠企业）及产权关系327 公司所作之其他投资的相关文件第四部分 公司土地房产41 土地使用权411 请就公司所有的土地/场地使用权证开列一份清单，内容包括：土地/场地使用权证证号，土地/场地位置，获得方式，面积，用途，期限；412 所有土地的土地使用权证、租赁登记证明、抵押登记证明等；413 土地/场地使用权出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转让费和土地使用费的付款收据；414 全部转让土地的土地转让之批准文件、合同和国有土地使用证；415 与土地/场地使用权有关的协议和批准文件（如土地使用权出让合同、转让合同、租赁协议、抵押协议、划拨土地的划拨文件等）；416 上述土地使用权的评估文件417 上述土地使用权的抵押和任何载有约束性条款的文件42 房产421 请就公司所有的房屋所有权证开列一份清单，内容包括：房屋所有权证证号，房屋座落，面积，用途，所有权人，幢数；422 公司房屋所有权和使用权证书或其他证明文件423 提供与房屋有关的协议（如房屋购买、租赁协议以及与房屋租赁相关的租赁登记文件，业主的租赁许可及房产证，房屋抵押协议和抵押登记证明）；424 支付房屋房款或租金的收据；425 公司拥有、占有或使用土地和房屋之示意图426 上述房产的评估文件427 上述房产权的抵押和任何载有约束性条款的文件428 请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与现状是否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录的（如房屋已拆除，或出售），请以列表的方式证明变更情况，包括幢号、面积、变更原因，变更时间。429 公司目前是否有在建工程，如有请提供相关建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用权证、开工许可证及竣工验收证明等相关文件。第五部分 公司财务状态及重大债权债务51 公司开设帐户（包括外汇帐户）之银行清单，包括银行名称、地址及所提供贷款之全部合同文件及上述贷款担保人之情况及担保文件52 公司债权债权总额及清单：（1）重大债权清单：（人民币【50】万元以上，包括欠款方名称、欠款额、到期日、追讨情况和有无抵押、担保）及相关合同，包括但不限于未在帐目中披露的所有债权；（2）公司重大债务清单（人民币【50】万元以上，包括债权方名称、到期日、尚未清偿的数额、债权人追讨情况和有无抵押、担保）及有关合同，包括但不限于：a.如有目前尚未清偿完毕的银行/金融机构（包括境内外金融机构和企业）的借款，请提供所有借款合同（包括人民币或外币借款）或相关非正式协议、文件，并提供一份这些合同或文件的清单；b.公司作为担保方而且目前尚未解除担保义务的，就公司的全部或部分资产、财产或业务订立或设立的、或影响公司或其全部或部分资产、财产或业务的所有抵押、留置、质押、担保或其他保证协议和文件，及担保合同所对应的所有主合同，及有关上述担保或抵押权益在政府机构登记的有关文件。另外，请列出担保合同清单；c.未在公司帐目中显示的其所欠的所有债务的详情；53 公司债权、债务文件清单及相关文件54 公司提供担保总额、清单及相关文件55 公司设定抵押总额、清单及相关文件56 公司国外贷款合同文件57 国家外汇管理局对于外汇担保和贷款的批文58 公司有关债权债务争议的有关文件（如有）59 独立审计师就财务管理制度、会计制度、外汇支出及其他有关重大财务问题的信函，以及公司相应的回复（如有）；510 近三年经审计后的公司财务报告（包括资产负债表、损益表、利润分配和亏损弥补方案等）。如果没有，则请提供未经审计的财务报告；511 所有相关公司拥有的不动产及其他有形或无形资产的评估报告（如有）；512 外债登记证（包括外债签约情况表及外债变动反馈表）、对外担保登记书、对外担保反馈表及外汇（转）贷款登记证（如果有）。第六部分 公司的合同61 公司正在履行的重大合同清单（金额在【50】万元以上的）；62 已履行完毕但存在争议的合同清单（包括签约方、合同名称、标的金额、合同期限、重大事项、合同履行情况、相关争议等主要情况说明）及合同副本；63 有关租赁、信贷、担保、抵押或赔偿的合同、其他财务协议；64 有关提供设施和服务的合同；65 有关代理、经销、专营权、特许或限制性交易的合同；66 任何载有非正常条款（包括非正常负担或非正常市场价格）的合同；67 以分期付款方式或重大设备的采购（或购置）合同；68 保险合同、保单、付款凭证；69 公司近三年排行前十名的交易对象清单及交易情况说明；610 一般/标准销售、采购合同样本611 有关进出口业务的文件，进出口代理商的名称及与该等代理商签订的有关合同和有关产品或原料的资料及大致年销额；612 近三年十大供应商（及其各自所占总供应量的百分比）、十大客户（及其各自所占总销售额的百分比）、及所有经销商和代理商和其他代理人的名单；613 与同业竞争方签订的有关定价协议或其他合作、联盟协议；614 战略合作协议（投资协议、代购协议、合作协议或联营协议）清单 及所有合同，如有；615 近三年公司与代工企业签署的购销合同清单及典型合同样本（如有）；616 承包、管理、顾问协议；617 原材料供应及基础服务协议；618 现行有效的与水、电、气、热等公共设施管理部门签订的公共设施服务协议；619 运输协议；620 技术转让、技术合作、技术研究和开发、技术服务等合同或协议；621 现行有效的技术许可或技术进出口合同及登记/备案文件；622 知识产权（著作权、商标、专利、域名、非专利专有技术）实施、许可、使用、转让或其他相关协议；（包括本清单第四节第5条所述