国光电器：关于房地产业务的专项自查报告

国光电器 股份有限公司 关于房地产业务的专项自查报告 根据 国务院办公厅发布的关于继续做好房地产市场调控工作的通知（ 2013年 2 月 26 日 发布， 以下简称 “ 国办发 201317 号文 ” ） 、 中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）发布的证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策（ 2015 年 1 月 16 日发布 ， 以下简称 “ 监管政策 ” ）及 中国 证监会于 2017 年 7 月 25 日 下发的 中国 证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 关于公司 及 下属 公司 房地产业务核查要求， 国光电器 股份有限公司（以下简称 “ 国光电器 ” 、“ 公司 ” ）对 公司 及 下属 公司 的房地产业务进行了 自查 。 经 自查 ，由于公司 及 下属公司不存在 住宅类房地产业务，根据上述规定 不属于需要出具自查报告的情形。但是，由于公司境内控股子公司广州国光智能电子产业园有限公司（以下简称“ 产业园公司 ”） 经营范围中包含“房地产开发经营”，其目前从事的智能电子产业厂房建设项目（以下简称“智能电子产业项目”）虽然不属于住宅类房地产业务，且 智能电子产业项目 建成后 拟自用或者出租，但 该等事项的合法合规性关系到公司本次再融资利益相关方的投资权益，基于勤勉尽责义务及谨慎性原则 ，公司管理层仍参考适用相关规定，协同保荐机构、律师对产业园公司 的 智能电子产业项目在报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为 ，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果进行了自查，现将相关情况汇报如下： 一、关于是否需就 产业园 公司从事的 智能电子产业项目 出具房地产 业务 自查报告的说明 关于公司再融资是否需要进行房地产业务专项核查的主要规定为 国办发201317 号文 、 监管政 策 等相关政策 。通过对 国办发 201317 号文 、 监管政策 等相关政策 的 适用 理解，公司认为 产业园 公司从事的 智能 电子产业项目不属于需要出具房地产业务专项核查报告的情况，理由如下： （一） 国办发 201317 号文 “一 、完善稳定 房价 工作责任制 认真落实省级人民政府负总责、城市人民政府抓落实的稳定房价工作责任制。各直辖市、计划单列市和省会城市 (除拉萨外)，要按照保持房价基本稳定的原则，制定本地区年度新建商品住房 (不含保障性住房，下同)价格控制目标，并于一季度向社会公布。各省级人民政府要更加注重区域差异，加强分类指导。对行政区域内住房供不应求、房价上涨过快的热点城市，应指导其增加住房及住房用地的有效供应，制定并公布年度新建商品住房价格控制目标；对存在住房供过于求等情况的城市，也应指导其采取有效措施保持市场稳定。要建立健全稳定房价工作的考核问责制度，加强对所辖城市的督查、考核和问责工作。国务院有关部门要加强对省级人民政府稳定房价工作的监督和检查。对执行住房限购 和差别化住房信贷、税收等政策措施不到位、房价上涨过快的，要进行约谈和问责。 五、加强市场监管和预期管理 对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。” 国办发 201317 号文 第一条明确了对住房价格调控的工作责任制，提出要建立健全稳定房价工作的考核问责制度，由省级人民政府负总责、城市人民政府抓落实的稳定房价工作责任制，各地区在行政区域内出台指导细则，对住房价格进行调控。 国办发 201317 号文 在后文中对商品住房限购措施、差别化住房信贷政策、调节住房相关税收政策、增加 普通商品 住房 及 用地供应 、加快中小套普通商品住房建设项目审批等方面作出了具体政策指导。结合 国办发201317 号文 立法背景和具体条款可知， 国办发 201317 号文 的调控对象是存在住宅类房地产开发业务的经营主体。因此，从事住宅类房地产开发业务的房地产企业在上市、再融资、重大资产重组时需对是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行自查。 经自查，报告期内，公司及 境内 控股子公司不存在住宅类房地产开发业务，无已建、在建和拟建 住宅类房地产项目。虽然 公司 境内控股子公司产业园公司经营范围中包含“房地产开发经营”，但产业园公司 在建 的 智能电子 产业 项目 也不属于住宅类房地产 项目 ，其 项目用地情况如下： 不动产权证书 用途 面积（平方米） 登记时间 有效期至 粤 （ 2015） 广州市不动产权第 08200005 号 工业 用地 160,234.52 2015.11.5 2065.10.15 中华人民共和国土地管理法 (2004 修正 )第四条规定 ： “ 使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。” 根据广州市国土资源 和房屋管理局于 2015 年 11 月 30 日下发 的 建设 用地批准 书 ，该项目 用地 的用地单位名称为 产业园公司 ， 建设项目名称为 “ 智能 电子产业厂房建设项目 ” ， 土地用途 为 “ 工业用地 ” ，用地 方案 号为“ 14001020120048” 。 根据 产业园公司 出具的说明，智能电子 产业项目 尚在建设过程之中，在建项目 预计将于 2017 年年底完成建设 。 建设 完成 后 ，产业园公司拟在花都区发展智能电子产业园，打造先进制造业集聚发展平台以及实现 产业集聚的公共配套设施和公共服务载体，并以租赁等形式发展自有物业 经营业务 ， 以形成 智能 电子产业聚集区 专业市场的整体氛围。 根据产业园 公司出具的说明，截至 目前，产业园 公司 不存在住宅类房地产开发业务，除 在 建 的 智能电子 产业项目外 ，产业园公司 无其他正在开发的 项目，也未参与 除 智能电子 产业项目 用地之外的其他土地使用权的竞拍。 综上所述，国办发 201317 号文 的调控对象是存在住宅类房地产开发业务的经营主体，公司及 境内 控股 子公司未从事住宅类 房地产 开发业务 ，产业园公司 从事 的 智能电子 产业 项目 不属于 国办发 201317 号文 所调控的范围。 （二） 监管政策 及相关规定 “ 此前，上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，对其是否存在违反国务院有关规定的情形，我会进行相关审核时，在公司自查、中介机构核查的基础上，依据国土资源部等部门的意见来进行认定。 目前，鉴于国土资源管理部门针对土地闲置等问题采取的行政监管措施已在其网站公开，社会公众均可查询，为进一步提高市场效率，我会与国土资源部经协商决定调整工作机制：上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露。 一是加强信息披露。上市公司应当及时披露用地违法违规被查处的情况。上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人（包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资产的交易对方）应当在信息披露文件中作出公开承诺，相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。 四是加大处罚力度。经上述程序认定存在隐瞒行政处罚信息和（立案）调查信息的，视为虚假信息披露，我会责令改正，并视情节采取以下措施：（ 1）责令暂停或者终止重组活动，对再融资行政许可申请作出终止审查的决定；（ 2）对相关责任人员和中介机构按照证券法、上市公司重大资产重组管理办法、上市公司证券发行管理办法等规定采取监管措施，视情况给予行政处罚；（ 3）涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任 ； （ 4）虚假披露给上市公司和投资者造成损失的，督促信息披露义务人按照承诺承担赔偿责任。 ” 监管政策为落实国办发 201317 号文 要求，中国证监会与国土资源管理部门协商制定的对再融资、并购重组涉及房地产业务监管的操作细则。 根据监管政策 的相 关规定，国土资 源部不再对涉及用地的专项核查报告进行事先审查。 早前，证监会发布的 上市一部函 2013591 号文 明确了应进行房地产专项核查的主体为： 房地产行业上市公司、非房地产行业上市公司通过再融资募集资金投向涉及房地产开发业务或重大资产重组置入住宅房地产开发业务 。监管政策 虽 未明确对房地产专项核查的主体进行调整 ， 公司理解认为 ， 需进行专项核查的主体范围保持不变 ，仍为 房地产行业上市公司、非房地产行业上市公司通过再融资募集资金投向涉及房地产开发业务或重大资产重组置入住宅房地产开发业务 。 经自查，根据上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司属于制造业中的计算机、通信和其他电子设备制造业（ C39） ，不属于房地产行业 。 公司 本次再融资 募集资金拟用于 “ 微型扬声器 产品技术改造项目 ” 和 “ 智能音响产品技术改造项目 ” ， 不涉及“房地产开发业务或重大资产重组置入住宅房地产开发业务” ，故无需进行房地产 业务 专项核查。 综上所述，尽管公司 及下属公司原则上无需适用 国办发 201317 号文 及监管政策 等相关政策 出具房地产 业务 自查报告 ，但基于勤勉尽责原则 及谨慎性原则 ， 公司仍就 产业园公司 的 智能电子 产业项目 出具了自查报告，自查情况见本报告 “二 、 产业园公司智能电子产业 项目自查情况 ”。 二、 产业园公司智能电子产业 项目 自查情况 （一）自查参照适用规定 公司对 产业园公司 的 智能电子产业项目 自查 所 参照适用的主要规定如下： 1、国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知（国发 201010 号，以下简称 “ 国发 201010 号文 ” ） “（八）加强对房地产开发企业购地和融资的监管。国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为，并限制有违法违规行为的企业新购置土地。房地产开发企业在参与土地竞拍和开发建设过程中，其股东不得违规对其提供借款、转贷、担保或其他相关融资便利。严禁非房地产主业的国有及国有控股企业参与商业性土地开发和房地产经营业务。国有资产和金融监管部门要加大查处力度。商业银行要加强对房地产企业开发贷款的贷前审查和贷后管理。对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。” 2、 国办发 201317 号文 “对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。” 3、 监管政策 “ 对存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，将暂停上市、再融资和重大资产重组，我会坚决贯彻执行国务院文件规定。” “ 上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以