智微智能：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告

北京德恒律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告北京德恒律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告北京德恒律师事务所DeHeng Law Offices北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033释义2第一部分引言6一、北京德恒律师事务所及经办律师简介6二、出具本律师工作报告的主要工作过程7三、声明事项9第二部分律师工作报告正文11一、本次发行上市的批准和授权11二、发行人本次发行上市的主体资格14三、本次发行上市的实质条件17四、发行人的设立24五、发行人的独立性29六、发行人的发起人、股东及实际控制人33七、发行人的股本及其演变过程42八、发行人的业务52九、关联交易及同业竞争57十、发行人的主要财产73十一、发行人的重大债权债务86十二、发行人重大资产变化及收购兼并92十三、发行人章程的制定与修改93十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作95十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化98十六、发行人的税务102十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准110十八、发行人募集资金的运用113十九、发行人的业务发展目标117二十、诉讼、仲裁或行政处罚117二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价119二十二、结论性意见119北京德恒律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告释义在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列简称和词语具有下述含义:发行人、公司、智微 智能、股份有限公司指深圳市智微智能科技股份有限公司发行人前身、智微有 限指深圳市智微智能科技开发有限公司智微软件指深圳市智微智能软件开发有限公司，系发行人 之全资子公司新兆电指东莞市新兆电科技有限公司，系发行人之全资 子公司东莞智微指东莞市智微智能科技有限公司，系发行人之全 资子公司惠州智微指惠州市智微智能科技有限公司，系发行人之全 资子公司海宁智微指海宁市智微智能科技有限公司，系发行人之全 资子公司香港智微指智微智能（香港）有限公司，系发行人之全资 子公司智展投资指深圳智展投资合伙企业（有限合伙），系发行 人员工持股平台、发行人之股东智聚投资指深圳智聚投资合伙企业（有限合伙），系发行 人员工持股平台、发行人之股东公司章程指发行人现行有效的深圳市智微智能科技股份 有限公司章程公司章程（草 案）指经发行人2021年4月24日召开的2021年第一 次临时股东大会通过的深圳市智微智能科技 股份有限公司章程（草案），该公司章程（草案）将于本次发行上市完成后施行发起人协议指深圳市智微智能科技股份有限公司（筹）发 起人协议股改审计报告指天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所为智微有限整体变更设立股份有限公司就其截 至2019年10月31日的财务报表进行审计并出 具的天健深审（2020） 59号审计报告股改验资报告指天健会计师事务所（特殊普通合伙）就智微有 限整体变更设立股份有限公司申请变更登记的 注册资本及其实收情况出具的天健验20203- 23号验资报告股改资产评估报 告指中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评 报字2020第000189号深圳市智微智能科技 开发有限公司拟进行股份制改造所涉及其净资 产价值项目资产评估报告资产评估报告实收资本复核报 告指天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天 健验20213-31号实收资本复核报告申报审计报告指天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发 行上市对发行人2018年度、2019年度及2020 年度财务报表进行审计并出具的天健审20213-393号审计报告内部控制鉴证报 告指天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天 健审20213-394号关于深圳市智微智能 科技股份有限公司内部控制的鉴证报告纳税鉴证报告指天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天 健审20213-397号关于深圳市智微智能 科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况 的鉴证报告招股说明书指深圳市智微智能科技股份有限公司首次公开 发行股票招股说明书（申报稿）本律师工作报告、律 师工作报告指北京德恒律师事务所关于深圳市智微智能科 技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市 的律师工作报告法律意见指北京德恒律师事务所关于深圳市智微智能科 技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市 的法律意见公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法5-2-3北京德恒律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告管理办法指首次公开发行股票并上市管理办法股票上市规则指深圳证券交易所股票上市规则第12号规则指公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作 报告证券法律业务管理 办法指律师事务所从事证券法律业务管理办法证券法律业务执业 规则指律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）最近三年、报告期指2018年度、2019年度及2020年度A股、股票指在中国境内发行上市的人民币普通股股票本次发行、本次发行 上市指发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股 票并在深圳证券交易所上市交易保荐机构、主承销商、中信证券指中信证券股份有限公司本所或德恒指北京德恒律师事务所天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）中瑞世联指中瑞世联资产评估集团有限公司中国指中华人民共和国（为本律师工作报告之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区）深圳市监局指深圳市市场监督管理局（曾用名为深圳市工商 行政管理局）中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所、深交所指深圳证券交易所元、万元指人民币元、人民币万元注：如本律师工作报告中部分合计数与各项直接相加之和在尾数上存在差异，或部分比例与相关数值直接计算 的结果在尾数上存在差异，则这些差异是由四舍五入造成的。北京德恒律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的律师工作扌艮告德恒 0 6F20170585-00002号 致：深圳市智微智能科技股份有限公司根据本所与发行人签订的专项法律顾问合同，接受发行人的委托，担任发 行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，为本次发行上市提供法律服务，并就本次 发行上市事宜出具本律师工作报告及法律意见。本所依据公司法证券法管理办法第12号规则证券法律业 务管理办法证券法律业务执业规则等法律、行政法规、部门规章及规范性文 件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本律 师工作报告。本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其 他申请材料一起上报中国证监会。5-2-5第一部分引言一、北京德恒律师事务所及经办律师简介德恒原名中国律师事务中心，经中华人民共和国司法部批准，1993年1月创 建于北京，1995年7月更名为德恒律师事务所，2001年更名为北京市德恒律师事 务所，2011年更名为北京德恒律师事务所。本所住所为北京市西城区金融街19号 富凯大厦B座12层，负责人为王丽。作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，本所为发行人出具本律师工作 报告和法律意见的签字律师为唐永生律师、宋宇红律师、韩雪律师及欧阳婧娴律 师，其主要执业领域、证券业务执业经历、联系方式如下：（一）唐永生律师唐永生律师：北京德恒律师事务所律师，律师执业证号： 14403201110047614，深圳大学法学学士。执业领域为企业上市、并购、重组等。唐永生律师的联系方式：电话：0755-88286425 传真：0755-88286499地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座11层（二）宋宇红律师宋宇红律师：北京德恒律师事务所律师，律师执业证号： 14403199511901657，武汉大学法律硕士。执业领域为企业上市、并购、重组等。宋宇红律师的联系方式：电话：0755-88286425 传真：0755-88286499地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座11层（三）韩雪律师北京德恒律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告韩雪律师：北京德恒律师事务所律师，律师执业证号：14403201511952669, 深圳大学法律硕士（法学）。执业领域为企业上市、并购、重组等。韩雪律师的联系方式：电话：0755-88286488 传真：0755-88286499地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座11层（四）欧阳婧娴律师欧阳婧娴律师：北京德恒律师事务所律师，律师执业证号： 14403201711879780，香港中文大学法学硕士。执业领域为企业上市、并购、重组 等。欧阳婧娴律师的联系方式：电话：0755-88286488 传真：0755-88286499地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座11层二、出具本律师工作报告的主要工作过程本所作为发行人本次发行上市法律事务的特聘专项法律顾问，为发行人本次发 行上市出具本律师工作报告和法律意见，指派本所经办律师及项目组成员，具体经 办该项目。为发行人本次发行上市提供法律服务的主要工作包括：（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单本所接受发行人的委托担任本次发行上市特聘专项法律顾问后，依据证券法 律业务管理办法证券法律业务执业规则和中国证监会的其他有关规定，结合 发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并 就查验事项向发行人提交了全面的尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿 革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同 业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公 司治理、组织结构、劳动人事、规范运作、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查清 单包括了出具本律师工作报告和法律意见所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发 行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。（二）落实查验计划，制作工作底稿为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证据 材料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调 查、查询、复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的