科大讯飞：回购报告书

证券代码：002230证券简称：科大讯飞公告编号：2022-033科大讯飞股份有限公司回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要提示：l 科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 3 日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股票的议案，且出席本次董事会董事人数超过董事会成员的三分之二，根据相关法律法规及公司章程规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。l 公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价的方式回购公司发行的人民币普通股（A 股），回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划，回购股份的资金总额不超过人民币 10 亿元（含），不低于人民币 5 亿元（含），回购价格不超过 58.60 元/股（含）。按回购金额上限人民币 10 亿元测算，预计回购股份数量不低于 1,706.4846 万股，约占公司目前总股本的 0.73%；按回购金额下限人民币 5 亿元测算，预计回购股份数量不低于 853.2423 万股，约占公司目前总股本的 0.37%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限自董事会审议通过本回购方案之日起 12 个月内。l 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。l 相关风险提示1、本次回购尚存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关情形变更或终止回购方案的风险；2、本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。若公司未能顺利实施前述用途， 存在已回购股份无法授出和股份注销的风险。3、公司将根据本次回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。为积极回报投资者，体现公司对长期内在价值的信心，增强投资者信心，同时进一步激活公司创新动能，公司拟以集中竞价交易方式回购公司 A 股股票，用于公司未来实施股权激励或员工持股计划。根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司股份回购规则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号回购股份等法律法规和规范性文件及公司章程等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：一、回购股份方案（一）回购股份的目的回购股份是“进一步提高上市公司质量，优化投资者回报机制，建立健全长效激励机制，促进资本市场长期稳定健康发展”的重要措施。当前，中国的人工智能产业正迎来新一轮的大发展。科大讯飞从核心技术突破到规模化应用，人工智能在重点行业的刚需价值持续显现，已经构建起可持续发展的“战略根据地”，形成了“用户良性依存、长期经营能力、持续增长潜力、行业示范价值”的根据地业务标准，公司在关键赛道上“领先一步到超前一路”的格局持续加强。为积极回报投资者，体现公司对长期内在价值的信心，增强投资者信心，同时，进一步激活公司创新动能，建立健全长效激励机制，推动公司实现长期可持续发展，公司拟实施回购股份用于后续的股权激励或员工持股计划，与公司长期的激励措施实现链接，从而既能起到增强投资者信心、回报股东的作用，又能进一步有效地将公司利益和核心团队利益结合在一起，持续完善互利共赢的长效激励与约束机制，提升公司整体价值。（二）本次回购股份符合相关条件公司本次回购股份符合上市公司股份回购规则第七条与深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号回购股份第十条规定的相关条件：1、公司股票上市已满一年；2、公司最近一年无重大违法行为；3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。（三）拟回购股份的方式、回购价格、回购数量本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购股份的价格为不超过58.60元/股，不超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体实施的回购价格结合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。本次回购的资金总额不超过人民币10亿元（含），不低于人民币5亿元（含）。在回购股份价格不超过人民币58.60元/股的条件下，按回购金额上限人民币10亿元测算，预计回购股份数量不低于1,706.4846万股，约占公司目前已总股本的0.73%；按回购金额下限人民币5亿元测算，预计回购股份数量不低于853.2423万股，约占公司目前已发行总股本的0.37%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期限内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格。（四）拟回购股份的种类、用途本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。本次回购股份将全部用于公司后续的股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。（五）回购股份的资金来源本次拟回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。（六）回购股份的实施期限1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本回购方案之日起 12 个月内。如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：（1） 如在回购期限内，回购金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；（2） 如在回购期限内，公司董事会因充分正当事由决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。2、公司在下列期间不得回购股份：（1） 公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；（3） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；（4） 中国证监会规定的其他情形。3、公司回购股份应当符合下列要求：（1） 委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；（2） 不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；（3） 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。（七）预计回购后公司股本结构变动情况1、若按此次回购资金上限 10 亿元测算，回购 A 股股份价格不高于人民币 58.60 元/股的条件下，可回购公司不低于 1,706.4846 万股股票，本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：项目回购前回购后数量比例（%）数量比例（%）有限售条件股份219,285,9129.44236,350,75810.17无限售条件股份2,104,466,87190.562,087,402,02589.83总股本2,323,752,7831002,323,752,7831002、若按此次回购资金总额下限 5 亿元测算，回购 A 股股份价格不高于人民币 58.60 元/股的条件下，可回购公司不低于 853.2423 万股股票，本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：项目回购前回购后数量比例（%）数量比例（%）有限售条件股份219,285,9129.44227,818,3359.80无限售条件股份2,104,466,87190.562,095,934,44890.20总股本2,323,752,7831002,323,752,783100注：上述测算数据暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及股本结构变化以回购实施完成时为准。（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发 展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的 债务履行能力和持续经营能力的承诺经审计，截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产为 313.94 亿元，归属于上市公司股东的净资产为 167.81 亿元，货币资金 58.70 亿元。2021 年公司实现营业收入 183.14 亿元，归属于上市公司股东的净利润 15.56 亿元。若此次回购资金最高限额人民币 10 亿元全部使用完毕，按照 2021 年 12 月 31 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.19%，约占公司归属于上市公司股东净资产的 5.96%。公司经营情况良好，财务状况稳健。公司本次拟回购股份资金总额不低于人民币 5亿元（含）且不超过人民币 10 亿元（含），根据公司目前经营、财务及未来发展规划， 本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购计划体现了管理层对公司长期价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。本次回购股份拟全部用于公司后续的股权激励或员工持股计划，从而既能起到回报投资者、增强投资者信心和维护市值的作用，又能进一步有效地将公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司整体价值。本次回购方案实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，亦不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东、债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。（九）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，若公司发生注销所回购股份的情形， 届时公司将按照公司法等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。二、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况（一）董事会审议情况公司于 2022 年 7 月 3 日召开了第五届董事会第二十五次会议，以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股票的议案，且出席本次董事会董事人数超过董事会成员的三分之二。公司本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，根据公司章程第二十六条的规定，公司本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。（二）对办理本次回购股份事宜的具体授权为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据公司法和公司章程的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案