九 芝 堂：上海东洲资产评估有限公司-湖南九芝堂医药有限公司股东全部权益价值估值报告

东洲评估益丰大药房连锁股份有限公司拟收购九芝堂股 份有限公司所持有的湖南九芝堂医药有限公司51股权涉及的湖南九芝堂医药有限公司股东 全部权益价值估值报告东洲咨报字【2022】第 0900 号 共 1 册 第 1 册上海东洲资产评估有限公司2022 年 5 月 13 日 上海东洲资产评估有限公司东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼估值报告 东洲咨报字【2022】第 0900 号 東洲資產評估ORIENT APPRAISALTel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086声 明 本估值报告并非是中华人民共和国资产评估法中定义的资产评估报告。 本报告的观点基于对被估值企业提交的资料所涉及的重大方面进行审阅和必要的合理性分析。估值过程中我们通过管理层提供的盈利预测，同时结合被估值单位管理层访谈和市场调研等形式了解股东、人员、技术、研发项目等信息。保证相关基础信息、数据的真实性、准确性和完整性是被估值单位管理层的责任，恰当使用估值报告是委托方和相关当事方的责任。估值报告程序披露的完整性、估值方法的合理性，是我们的责任。对于使用不当造成的损失，我们不负相关责任。 本估值报告仅供下文指定的估值目的下使用。本报告中的观点不构成对任何第三方（包括但不限于目标公司股东）的建议、推荐或者补偿。本次估值结论未考虑交易环节涉及的商业、法律、税务、监管环境等其他因素。本报告也不对经济行为对应的交易完成或失败后目标公司的股权做出任何评价。 就报告中所涉及的公开渠道可查询信息，本报告不构成对其准确性、完整性或适当性的任何保证。 在形成本估值报告的过程中，我们并没有考虑任何特定投资者的投资目标、财务状况、纳税状况、风险偏好或个体情况，以及协同效应等。 我们与估值报告中的委估标的没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。我们出具的估值报告中的分析、判断和结论受估值报告中假设和限定条件的限制，估值报告使用者应当充分考虑估值报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对估值结论的影响。 本报告仅供委托人益丰大药房连锁股份有限公司、九芝堂股份有限公司和估值委托合同约定的其他报告使用者按约定的估值目的使用。除此之外，任何得到本报告的第三方不应使用本报告。未经我们事先书面同意，不得为任何其他目的使用、复制或传播报告的全部或任何内容。- 29 - 估值报告 （目录） 项目名称益丰大药房连锁股份有限公司拟收购九芝堂股份有限公司所持有的湖南九芝堂医药有限公司 51股权涉及的湖南九芝堂医药有限公司股东全部权益价值估值报告报告编号东洲咨报字【2022】第 0900 号 目录3摘要4一、项目背景6（一）委托人概况6（二）被估值单位概况7（三）被估值单位介绍8（四）其他估值报告使用人10二、估值目的10三、估值对象及估值范围10四、价值类型13五、估值基准日13六、估值依据13七、估值程序实施过程和情况15八、估值假设16九、估值方法18（一）估值方法选择18（二）收益法估值18（三）市场法介绍23十、估值结论24十一、特别事项说明25十二、估值报告使用限制说明27十三、估值报告日28报告附件30 报告摘要 上海东洲资产评估有限公司接受委托，根据法律、行政法规和规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的估值方法，按照必要的估值程序，对经济行为所对应的估值对象进行了估值。估值报告摘要如下： 委托人：益丰大药房连锁股份有限公司、九芝堂股份有限公司被估值单位：湖南九芝堂医药有限公司 估值目的：股权收购 估值对象：被估值单位股东全部权益价值。 估值范围：估值范围为被估值单位根据交易安排模拟相关业务后的全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被估值单位申报的模拟后全部资产合计账面价值509,502,829.99元，负债合计账面价值384,611,638.94元，净资产合计账面价值124,891,191.05元。 价值类型：市场价值 估值基准日：2021年12月31日 估值方法：采用收益法和市场法，本估值报告结论依据收益法的估值结果。 估值结论：经估值，被估值单位股东全部权益价值为人民币39,500.00万元。大写： 人民币叁亿玖仟伍佰万元整。估值结论使用有效期：为估值基准日起壹年内，即有效期截止 2022 年 12 月 30 日。特别事项： （1） 根据委托方交易安排，本次估值范围中包含被估值单位两家子公司常德九 芝堂医药有限公司和湖南九芝堂零售连锁有限公司的100%股东权益，同时不含健康大楼门店业务，故本估值测算中涉及的标的企业历史年度和估值基准日财务数据均系模拟剥离健康大楼门店相关业务并模拟合并上述两家子公司100%股东权益后的数据。经与委托人沟通了解，模拟后的范围与本次经济行为所涉及的估值范围相一致。该财务报表未经专项审计，由委托人九芝堂股份有限公司提供。作为替代程序，我们就基准日的财务情况与标的公司进行了沟通了解，并对收到的财务资料进行了必要的调查、分析和判断，同时也对拟剥离的健康大楼门店相关经营及财务数据进行了分析与复核。本次估值系根据企业管理层提供的模拟合并报表为基础进行的测算，提请报告使用者注意。 （2） 截止估值基准日，被估值单位旗下自营连锁门店近190家，旗下加盟店360家，鉴于企业门店较多同时各门店经营模式及主要实物资产类型基本一致，故本次对其中收入占比较大的重点门店进行了现场清查核实。同时基于国内近期多地发生了由输入性奥密克戎变异株引发的本土疫情，对部分省市和部分行业企业的经营、以及整体经济运行造成一定的影响，标的公司所在区域线路及防疫要求升级导致跨省市对被估值单位开展现场清查工作产生困难。鉴于此客观原因，估值人员在现场走访的同时， 也结合线上清查方法，通过微信及邮件等形式进行沟通和资料收集，并通过电话及微信等方式进行了管理层访谈、结合行业数据进行逻辑判断等替代程序对标的企业进行了解和分析，形成了本次结论，该清查受限事项对估值结论不存在重大影响，提请相关报告使用者关注。（3） 被估值单位股东权益中包含可行权日在基准日之后的权益结算的股份支付， 本次根据相关协议约定，将股份支付费用在当期费用中计算，该笔费用不在税前扣除， 故计算所得税时不考虑，同时也不影响当期的企业现金流，故在计算企业自由现金流量时加回。本次未考虑期后行权事宜对评估结论的影响，特提请报告使用者关注。以上特别事项可能对本估值结论产生影响，提请估值报告使用人在实施本次经济行为时予以充分关注；此外，估值报告使用人还应关注估值报告正文中所载明的估值假设以及特别事项说明对本估值结论的影响，并恰当使用本估值报告。上海东洲资产评估有限公司东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲估值报告 东洲咨报字【2022】第 0900 号 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼東洲資產評估ORIENT APPRAISALTel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086益丰大药房连锁股份有限公司拟收购九芝堂股份有限公司所持有的湖南九芝堂医药有限公司 51股权涉及的湖南九芝堂医药有限公司股东全部权益价值估值报告（正文） 益丰大药房连锁股份有限公司、九芝堂股份有限公司：上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法、市场法，按照必要的估值程序，对益丰大药房连锁股份有限公司、九芝堂股份有限公司拟收购九芝堂股份有限公司所持湖南九芝堂医药有限公司 51%股权所涉及的湖南九芝堂医药有限公司股东全部权益于 2021 年12 月 31 日的市场价值进行了估值。现将资产估值情况报告如下： 一、项目背景（一）委托人概况 公司名称：益丰大药房连锁股份有限公司（证券简称：益丰药房；证券代码：603939）（简称“委托人一”） 公司地址： 湖南省常德市武陵区人民路2638号法定代表人：高毅 注册资本：71876.534万元人民币 公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市) 经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品零售；类医疗器械、类医疗器械、类医疗器械销售；食盐零售；凭食品经营许可证核准范围从事食品经营；书报刊零售、食品添加剂、保健用品、化妆品、洗涤化妆品、消毒剂、健身器材、日用百货、五金交电、纺织品及针织品、文具用品、花卉、通信设备、农副产品的零售；眼镜的加工、验配、销售；票务服务；普通货物道路运输及代理；百货、连锁零售仓储服务、冷库服务；互联网药品信息服务；互联网药品销售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（按许可证经营）；商业特许经营；企业管理咨询等服务（不含金融、证券、期货的咨询，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；会议及展览服务；广告制作、代理、发布服务；职业中介服务；综合医院、康复中心、社区卫生服务中心、门诊部、诊所服务（限分支机构凭医疗机构执业许可证经营）；母婴保健服务（凭母婴保健服务执业许可证经营）；代居民收水电费及其他费用；房屋及柜台租赁服务及相关业务的策划、咨询与促销服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司名称：九芝堂股份有限公司（证券简称：九芝堂；证券代码：000989）（简称“委托人二”） 公司地址： 长沙市高新区桐梓坡西路339号法定代表人：李振国 注册资本：86935.4236万人民币 公司类型：其他股份有限公司（上市） 经营范围：生产、销售（限自产）片剂、颗粒剂、茶剂、丸剂（蜜丸、水密丸、水丸、浓缩丸）、煎膏剂、糖浆剂、合剂、口服液、灌肠剂（含中药提取）、中药前处理、中药饮片；生产、销售保健品、食品、乳制品、食品添加剂、饮料、日化用品及化妆品；销售医疗器械、化学试剂；提供产品包装印刷及医药技术咨询服务、健康咨询服务；医药科技开发；医药产业投资；经营商品和技术的进出口业务；货物运输（以上法律法规限制的除外）等。 （二）被估值单位概况 公司名称：湖南九芝堂医药有限公司 (简称“被估值单位”，或者“公司”) 公司地址：长沙市高新区桐梓坡西路 339 号 法定代表人：郭彩虹 注册资本：3,500.00 万人民币公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2004 年 12 月 1 日 经营范围：药品、西药、中成药、蛋白同化制剂、肽类激素、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、预包装食品、乳制品、散装食品、婴儿用品、化学试剂及日用化学产品（不含危险及监控化学品）、谷物、豆及薯类、化妆品及卫生用品、清洁用品、卫生盥洗设备及用具、日用百货、日用器皿及日用杂货、陶瓷、玻璃器皿、仪器仪表、五金产品、家具、眼镜、中药饮片、生物制品、饮用水的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；