注册资产评估师辅导-经济法第八章证券法律制度讲义14版

第八章证券法律制度考点一：证券发行一、发行方式公开发行（1）向不特定对象发行证券（2）向特定对象发行证券累计超过200人（3）法律、行政法律规定的其他发行行为非公开发行向特定对象发行证券累计不超过200人（不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式）二、股票发行：股份有限公司原则：同股同价、同股同权公开（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；（3）最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（4）国务院证券监督管理机构规定的其他条件。非公开报国务院证券监督管理机构核准1.审核：发行审核委员会2.自受理之日起3个月内做出核准或者不予核准决定。3.审核和核准人员的行为限制：四不得 不得与发行申请人有利害关系；不得直接或间接接受发行申请人的馈赠；不得持有所核准的发行申请的股票；不得私下与申请人接触。4.向不特定对象发行股票的票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。5.代销、包销期限最长不得超过90日。6.代销方式，代销期届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%，为发行失败。发行人按照发行价加算银行同期存款利息返还股票认购人。三、公司债券发行1.发行条件（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；（2）累计债券余额不超过公司净资产的40%；（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；（不得用于弥补亏损和非生产性支出）（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平。2.禁止性条件（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；（2）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；（3）违反规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。四、发行审核非公开发行股票国务院证券监督管理机构核准公开发行股票证监会发行审核委员会审核公司债券国务院授权部门审核企业债券国家发展改革委员会审核【例题·多选题】下列关于证券公开发行，说法正确的有（）。A.向特定对象发行证券累计不超过200人B.向特定对象发行证券累计超过100人C.向特定对象发行证券累计超过200人D.向不特定对象发行证券E.不得采用广告、公开劝诱方式  正确答案CD答案解析公开发行包括：向不特定对象发行证券的；向特定对象发行证券累计超过200人的；法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行为向特定对象发行证券累计不超过200人，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。【例题·单选题】根据证券法，发行人采用代销方式发行股票，代销期限届满，若向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量的（），为发行失败。A.70%B.75%C.80%D.90%  正确答案A答案解析股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。【例题·单选题】下列关于证券发行承销团承销证券的表述中，不符合证券法律制定规定的是（）。A.承销团承销适用于不特定对象公开发行的证券B.发行证券的票面总值必须超过人民币500万元C.承销团由主承销和参与承销的证券公司组成D.承销团代销、包销期最长不得超过90日  正确答案B答案解析发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议；选项A表述正确。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成；选项C表述正确。证券的代销、包销期限最长不得超过九十日；选项D表述正确。向不特定对象发行股票的票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。选项B错误。【例题·单选题】以下关于包销和代销的说法正确的是（）A.证券的代销、包销期限最长不得超过90日B.证券公司在包销前可以为本公司预留所包销的股票C.股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量60%的，为发行失败D.股票发行采用包销方式，包销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败  正确答案A答案解析B：证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的股票应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的股票和预先购入并留存所包销的股票。C：股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。D：包销不存在发行失败。【例题·多选题】（2012）甲有限责任公司计划公开发行公司债券，其应当具备的条件包括（）。A.净资产不低于人民币3000万元B.净资产不低于人民币6000万元C.累计债券余额不超过公司净资产的60%D.债券的利率不超过国务院限定的利率水平E.最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息  正确答案BDE答案解析公司债券发行条件有：股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；累计债券余额不超过公司净资产的40%；最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；筹集的资金投向符合国家产业政策；债券的利率不超过国务院限定的利率水平，所以选项BDE正确。【例题·多选题】某股份有限公司净资产为1亿元，该公司拟再次公开发行公司债券。根据证券法的规定，下列规定中，导致该公司不得再次公开发行公司债券的情形有（）。A.该公司累计债券余额已达3000万元B.前一次公开发行的公司债券尚未募足C.筹集的资金拟用于清偿公司即将到期的债券利息D.对已公开发行的公司债券有延迟支付本息的事实，仍处于继续状态E.企业规模未达到国家规定的要求  正确答案BCD答案解析本题考核公司债券发行的条件。有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。【例题·单选题】2009年5月某上市公司成功发行了3年期公司债券1200万元，1年期公司债券800万元。该公司截止到2010年12月31日的净资产额为8000万元，计划于2011年6月再次发行可转换公司债券。根据有关规定，该公司此次发行公司债券额最多不得超过（）万元。A.3200B.2000C.1200D.100  正确答案B答案解析本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，即8000×40%3200万元，再减去未到期的债券1200万元。因此该公司此次发行公司债券额最多不得超过8000×40%12002000万元。考点二：证券交易一、股票上市交易的条件（证券交易所审核同意）主板创业板1.股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；2.公司股本总额不少于人民币3000万元；3.公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；4.公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。1.持续经营3年以上的股份有限公司。2.最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%3.最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。4.发行后股本总额不少于3000万元。二、暂停和终止上市情形暂停上市终止上市1.上市公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；2.上市公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；3.上市公司有重大违法行为；4.上市公司最近3年连续亏损。1.上市公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；2.上市公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；3.上市公司最近3年连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利；4.上市公司解散或者被宣告破产。【例题·多选题】（2008）根据证券法的规定，股份有限公司申请股票上市应当符合的条件有（）。A.公司股本总额不少于人民币5000万元B.公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载C.公司股本总额超过人民币2亿元的，公开发行股份的比例为10%以上D.股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行E.公司连续3年盈利  正确答案BD答案解析公司股本总额不少于人民币3000万元，A选项错误；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上，C选项错误；E选项没有规定，不是股票上市的条件。【例题·多选题】根据证券法的规定，公司申请股票在创业板上市应当符合的条件有（）。A.持续经营3年以上的有限责任公司B.公司最近2年净利润分别是700万和500万C.公司最近1年盈利，净利润为600万，营业收入为6000万D.最近一期期末净资产为2200万，且不存在未弥补亏损E.发行后股本总额为4000万  正确答案DE答案解析创业板上市条件：1.持续经营3年以上的股份有限公司。（有限责任公司不行）2.最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%（看盈利趋势）3.最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。4.发行后股本总额不少于3000万元。【例题·多选题】（2007）根据证券法的规定，上市公司（）时，其股票在证券交易所终止上市。A.最近3年连续亏损B.不按照规定公开其财务状况C.股东发生变化不再具备上市条件D.解散E.对财务会计报告作出虚假记载且拒绝纠正  正确答案DE答案解析ABC均属于暂停上市的条件。【例题·多选题】（2010）根据证券法，证券交易所决定终止上市公司股票上市交易的情形有（）。A.上市公司最近3年连续亏损B.上市公司财务会计报告存在可能误导投资者的虚假记载C.上市公司有重大违法行为D.上市公司解散E.上市公司被宣告破产  正确答案DE答案解析ABC均属于暂停上市的条件。考点三：持续信息公开一、定期报告报告类型及期限报告事项中期报告（上半年结束之日起2个月内）（1）公司财务会计报告和经营情况；（2）涉及公司的重大诉讼事项；（3）已发行的股票、公司债