注册资产评估师考试-经济法讲义第八章证券法律制度12版

2012年注册资产评估师考试辅导 经济法 第八章证券法律制度考点一（二级考点）证券发行提问部分1.公开发行的标准是什么？2.股份发行的原则是什么？何时需要保荐？3.国务院证券监督管理机构应当自受理股票发行申请文件之日起多久核准？已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定之后，责任怎么承担？4.承销的期限是多久？何时需要承销团？承销禁止做什么？什么情况下发行失败?5.公司债券发行要满足什么条件？不能出现什么情况？习题部分【例题·单选题】根据证券法规定，下列不属于公开发行的是（）。A.向累计超过100人的社会公众发行证券B.向累计超过100人的本公司股东发行证券C.向累计超过200人的社会公众发行证券D.向累计超过200人的本公司股东发行证券答疑编号4479080101正确答案B答案解析（1）无论发行对象人数多少，只要是不特定的对象，都属于公开发行。（2）向特定对象发行证券累计超过200人的属于公开发行。【例题·单选题】某股份有限公司首次公开发行股票8000万股，下列情形属于发行失败的是（）。A.包销期限届满，向投资者出售的股票数量为3000万股B.包销期限届满，向投资者出售的股票数量为4000万股C.代销期限届满，向投资者出售的股票数量为5000万股D.代销期限届满，向投资者出售的股票数量为6000万股答疑编号4479080102正确答案C答案解析本题考核点是首次公开发行股票并上市的条件。代销期限届满，C选项未达到70%。【例题·单选题】股份有限公司公开发行股票需要承销团承销的是（）。A.股票总额为1000万股，发行价为人民币6元B.股票总额为3000万股，发行价为人民币3元C.股票总额为2500万股，发行价为人民币1.8元D.股票总额为6000万股，发行价为人民币1.5元答疑编号4479080103正确答案D答案解析向不特定对象发行的股票票面总值（不是发行价）超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。【例题·多选题】股份有限公司发行公司债券应当符合的条件有（）。A.净资产不低于6000万元B.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%C.筹集的资金不得用于弥补亏损和非生产性支出D.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息E.股本不低于3000万元答疑编号4479080104正确答案BCD答案解析根据规定，公开发行公司债券，应当符合下列条件：（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；（2）累计债券余额不超过公司净资产的40%；（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（6）国务院规定的其他条件，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。【例题·单选题】2010年1月1日A公司发行了2年期公司债券1000万元，1年期公司债券500万元。A公司2010年12月31日的净资产为6000万元，股本总额为4000万元。A公司打算在2011年3月再发行公司债券，此次发行公司债券额最多不得超过（）万元。A.900 B.100C.1400D.600答疑编号4479080105正确答案C答案解析该公司此次发行公司债券额最多不得超过6000×40%10001400万元。考点二（一级考点）证券交易提问部分1.在证券交易所上市交易需要哪里批准？2.股票上市交易的条件是什么？3.在创业板上市交易成立时间 、净资产、股本、盈利能力的条件各是什么？4.股票暂停上市和终止上市的条件分别是什么？习题部分【例题·单选题】股份有限公司申请股票上市需要具备的要求中，说法正确的是（）。A.公司股本总额不少于人民币5000万元B.公司在最近2年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载C.公开发行的股份必须达到公司股份总数的25%以上D.国务院证券监督管理部门核准发行答疑编号4479080106正确答案D答案解析根据规定：股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。【例题·多选题】公司在创业板上市，首次公开发行股票，符合的条件有（）。A.发行前股本总额不少于3000万元B.最近两年连续盈利，净利润累计不少于500万元，且持续增长C.不存在未弥补亏损D.最近一期末净资产不少于2000万元E.发行人必须存续3年以上答疑编号4479080107正确答案CDE答案解析发行人申请首次公开发行股票，应当符合如下条件：（1）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（2）（二选一，符合其中之一即可）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（3）最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。（4）发行后股本总额不少于3000万元。【例题·多选题】公司股票上市后有（），可由证券交易所决定暂停其上市交易。A.股权分布发生变化，不再具备上市条件B.公司最近3年连续亏损C.公司不按照规定公开其财务状况D.上市公司解散或者被宣告破产E.对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正答疑编号4479080108正确答案ABC答案解析上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；（3）公司有重大违法行为；（4）公司最近3年连续亏损；（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。考点三（一级考点）持续信息公开提问部分1.中期报告和年度报告披露什么？时间要求？2.什么情况下披露临时报告？3.有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，责任怎么承担？习题部分【例题·多选题】下列事项中应当提交临时报告并予公告的有（）。A.监事被撤职B.公司决定增加注册资本C.财务负责人涉嫌犯罪被司法机关强制措施D.实际控制人持有股份出现较大变化E.订立重要合同答疑编号4479080109正确答案CDE答案解析根据规定：上市公司应当立即将有关重大事件包括：（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（5）公司发生重大亏损或者重大损失；（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（7）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到刑事处罚、重大行政处罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（12）中国证监会规定的其他情形。【例题·单选题】股票或债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起（）个月内，向国家证券监督管理机构和证券交易所提交中期报告。A.1B.2C.3D.4答疑编号4479080110正确答案B答案解析根据规定：上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起两个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交中期报告。【例题·多选题】根据证券法律制度的规定，以下属于上市公司年报应披露的事项有（）。A.上市公司的实际控制人B.公司的重大诉讼事项C.公司概况D.董事简介及其持股情况E.已发行的股票的情况答疑编号4479080111正确答案ACDE答案解析年度报告，并予公告：（1）公司概况；（2）公司财务会计报告和经营情况；（3）董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况；（4）已发行的股票、公司债券情况；（5）公司的实际控制人；（6）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。考点四（一级考点）限制和禁止的证券交易行为提问部分1.证券机构从业人员、出具审计报告、资产评估报告或法律意见书等的专业机构和人员、董事、监事、高级管理人员、持有一个股份有限公司已发行的股份5%以上的股东、发起人、收购人在股份转让方面的限制是什么？2.内幕信息的知情人是什么人？内幕信息包括什么？知情人禁止做什么？3.操纵市场行为、欺诈客户行为都有哪些？习题部分【例题·多选题】下列股票交易行为中，属于国家有关证券法律、法规禁止的有（）。A.甲上市公司的董事乙，将持有的该公司的股票在买入后8个月后卖出B.W证券公司的从业人员Y，在任职期间，买卖Z上市公司的股票C.为M上市公司年度会计报表出具审计报告的会计师事务所的A注册会计师，在审计报告公布后的第3日，转让其所持有M公司的股票D.为M股份有限公司首次发行股票出具审计报告的N会计师事务所的H注册会计师，在该公司股票承销期满后的第11个月，买卖该公司的股票E.证券公司包销购入剩余股票超过5%，在购入后的2个月卖出答疑编号4479080112正确答案BC答案解析上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，不得将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，选项A在买入后8个月卖出，是符合规定的；证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票，因此选项B的行为是法律禁止的；为上市公司出具审计报