爱美客：关于使用部分超募资金增资暨收购韩国Huons股权的可行性研究报告

关于爱美客技术发展股份有限公司使用部分超募资金增资暨收购韩国Huons BioPharma Co., Ltd.部分股权的可行性研究报告爱美客技术发展股份有限公司2021 年 06 月13目录第一章 项目概况3一、 交易概述3二、 交易标的公司情况3三、 交易对手方情况4第二章 交易方案5一、 投资方案5二、 定价依据6三、 支付方式6四、 协议生效条件6五、 项目资金来源6第三章 项目的必要性和可行性7一、 项目实施的必要性7二、 项目实施的可行性9三、对公司的影响10第四章 交易的估值依据11第五章 交易的风险因素11一、 经营管理风险11二、 核心人员流失风险11三、 主管部门的审批风险11第六章 项目可行性分析结论11第一章 项目概况一、交易概述本次交易爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“爱美客”或“公司”）拟使用 1,018.9840 亿韩元（折合约 5.81 亿元人民币的超募资金），对 Huons BioPharma Co., Ltd.（以下简称“Huons Bio”或“标的公司”）增资认购标的公司 800,000 股股份；公司拟使用 534.9666 亿韩元（折合约 3.05 亿元人民币的超募资金），收购Huons Global Co., Ltd.（以下简称“Huons Global”或“交易对手方”）持有的标的公司8.8%的股权计420,000 股股份。本次增资和收购完成后，爱美客合计持有Huons Bio 1,220,000 股股份，持股比例 25.4%。二、交易标的公司情况1、基本情况英文名称：Huons BioPharma Co., Ltd.；韩文名称： ； 法定代表人：Kim Yeong Mok注册号码：181-86-02034注册地址：京畿道城南市中院区渴马峙路 288 号 14，8 层 861 号（上大院洞， 城南 SKV 1 单元）；注册日期：2021 年 04 月 06 日； 注册资本：2,000,000,000 韩元；发行股份：400 万股普通股；每股面值 500 韩元； 股东结构：Huons Global 持有 Huons Bio 100%股权； 主营业务：药品的制造和分销。2、主要财务数据：根据由韩国 KPMG Samjong Accounting Corp.出具的审计报告及天职国际会计师事务所就标的公司会计政策和企业会计准则的适用，出具的准则差异鉴证报告，标的公司近一年及一期的主要财务数据如下表所示：单位：人民币元资产负债表项目2021 年 3 月 31 日2020 年 12 月 31 日资产总额159,925,359.59150,988,807.16负债总额120,286,843.59130,601,180.88所有者权益39,638,516.0020,387,626.28利润表项目2021 年 1-3 月2020 年年度营业收入34,475,040.22120,359,882.38营业利润9,808,715.6032,276,964.75利润总额9,493,367.9132,017,329.67净利润8,575,539.5428,037,984.83注：1、此数据来自模拟审计报表，原因系 Huons Bio 分拆前是 Huons Global 的肉毒毒素业务部门，于 2021 年 04 月 02 日从 Huons Global 分拆成立全资子公司。2、以上财务数据摘自韩国 KPMG Samjong Accounting Corp.出具的审计报告，外币兑换人民币汇率日以资产负债表日为基准日。三、交易对手方情况1、基本情况英文名称：Huons Global Co., Ltd.； 法定代表人：Sung-Tae Yoon注册号码：129-81-07002注册地址：韩国京畿道城南市盆唐区板桥路 253, C 栋 901 号（三坪洞，板桥伊诺贝丽）注册日期：1987 年 08 月 10 日； 注册资本：5,460,681,000 韩元；主营业务：药品、医疗器械的生产和分销。Huons Global Co., Ltd.是韩国知名制药及医疗器械企业，于 2006 年在韩国证券交易所上市（KOSDAQ:084110）。其主营业务覆盖大健康多个领域，包括药物、医疗器械、美容产品、特种医药，从护肤品到消毒水，从玻尿酸到新冠病毒检测试剂盒，知名产品包括德玛莎水光注射仪、艾莉薇玻尿酸、Hutox 肉毒毒素。Huons Global 旗下成立 Huons、Humedix、Huons Medicare、Hubena、HuonsNatural、Panace、Huons Nature、Huons USA 等多家子公司。其中有 2 家上市公司：Huons Co Ltd (KOSDAQ:243070)、Humedix Co Ltd (KOSDAQ:200670)。Huons Bio 分拆前是 Huons Global 的肉毒毒素业务部门，其肉毒毒素产品Hutox 于 2019 年 4 月在韩国取得产品注册证。2021 年 4 月，Huons Bio 从 Huons Global 分拆设立，目前是 Huons Global 全资子公司。2、主要财务数据单位：人民币元项目2021 年 3 月 31 日2020 年 12 月 31 日资产总额5,677,536,809.365,691,289,011.96负债总额3,277,741,826.323,215,556,737.34所有者权益2,399,794,983.042,475,732,274.622021 年 1-3 月2020 年年度营业收入763,267,679.463,136,717,296.78营业利润119,101,646.30532,112,430.69利润总额113,922,176.94670,421,961.33净利润42,357,636.88256,047,732.09注：以上财务数据来自 Huons Global Co., Ltd.公开披露的财务报告，外币兑换人民币汇率日以资产负债表日为基准日。第二章 交易方案一、投资方案本次交易公司拟使用 1,018.9840 亿韩元（折合约 5.81 亿元人民币的超募资金），对 Huons Bio 增资认购标的公司 800,000 股股份；公司拟使用 534.9666 亿韩元（折合约 3.05 亿元人民币的超募资金），收购 Huons Global 持有的标的公司8.8%的股权计420,000 股股份。本次增资和收购完成后，爱美客合计持有Huons Bio 1,220,000 股股份，持股比例 25.4%。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。二、定价依据本次交易相关的审计报告，由 KPMG Samjong Accounting Corp.出具，由天职国际会计师事务所就标的公司的会计政策和企业会计准则的适用，出具了天职业字202133953 号准则差异鉴证报告，由北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字(2021)1323 号资产评估报告。本次交易评估以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，采用收益法、市场法的评估方法，评估结论选用收益法评估结果作为评估结论。Huons BioPharma Co., Ltd. 评估基准日总资产账面价值为 27,582.85 百万韩元，总负债账面价值为 20,746.26百万韩元，净资产账面价值为 6,836.58 百万韩元。收益法评估后的股东全部权益价值为 511,651.89 百万韩元，增值额为 504,815.31 百万韩元，增值率为 7384.03%。以评估基准日当天中国人民银行公布的人民币外汇交易中间价之 1 元人民币对 172.46 韩元的汇率转换， 被评估单位的股东全部权益价值为人民币296,678.59 万元。本次交易以前述评估结果为基础，综合考虑标的公司的资产和战略实现能力，经双方协商一致，确认增资认购标的公司 800,000 股股份支付对应的对价为1,018.9840 亿韩元（折合约 5.81 亿元人民币），确认收购标的公司 420,000 股股份支付的对价为 534.9666 亿韩元（折合约 3.05 亿元人民币）。本次增资和收购完成后，爱美客合计持有标的公司 1,220,000 股股份，持股比例 25.4%。本次交易采用现金交易方式，用韩元作为交易货币。实际使用人民币金额以超募资金所在银行购汇付出时实际使用的汇率折算为准。三、支付方式本次交易采用现金交易方式，用韩元作为交易货币。经双方协商一致，前述交易爱美客合计使用超募资金约 8.86 亿元人民币作为交易对价，实际使用人民币金额以超募资金所在行购汇付出时实际使用的汇率折算为准。四、协议生效条件本项目交易文件需经爱美客股东大会批准后生效。五、项目资金来源本次交易所需资金来源于超募资金。第三章 项目的必要性和可行性一、项目实施的必要性1、本次交易符合上市公司发展战略，增强上市公司与标的公司的资源整合， 实现协同效应目前，全球生物医药产业呈现高速发展的态势，医疗美容作为新兴医药产业细分领域发展尤为迅猛。在医美领域中，韩国医药产业已在全球范围内形成了一定的领先优势，研发实力和产业发展领先全球，尤其以透明质酸钠和肉毒毒素等高端生物制品的研发和生产而闻名全球。此品类生物医用材料行业本身具备技术、资质与资金的三重壁垒。Huons Bio 的主营业务为以 A 型肉毒毒素产品为代表的医美相关生物制品的研发、生产和销售，其产品已经在韩国和欧美地区获批上市。公司的战略定位是产品领先型医疗产品生产企业，旨在通过投资相关领域全球领先企业、引进海外前沿先进技术和成果来推动公司的发展，进而保持行业领先地位。投资并购是公司的一项长期发展战略，公司相关业务部门在医疗美容、消费升级等行业积极谨慎地开展投资并购的调研工作。Huons Bio 前身作为 Huons Global 集团的肉毒毒素等生物制品业务部门，在产品的持续研发和改良中具备独到的优势。其肉毒毒素产品 Hutox 于 2019 年 4 月在韩国取得产品注册证，在韩国市场的品牌名为 Liztox，同时在全球多个国家开展临床试验并于不久问世。2021 年 4 月，Huons Bio 从 Huons Global 分拆设立， 加强了核心业务的凝聚力和专注度，从战略高度对全球市场拓展和中长期研发做出了明确规划。交易完成后，爱美客将与 Huons Bio 形成积极的信息共享机制和良好的协同效应，带动双方在医美市场领域产品的研发和销售。本次交易符合公司战略定位及战略选择需求，增强上市公司与标的公司的资源整合，实现了双方的协同效应， 有助于公司核心竞争优势的稳固。2、拓展海外市场，提升公司国际化战略布局能力标的公司处于医美行业高度发达的韩国地区，产品受到全球市场的高度认可，有利于公司拓展海外市场，进行国际化的战略布局。根据沙利文统计，全球医疗美容服务市场在 2018 年的总规模达到了 1,362亿美元，较 2