重庆能投集团外派董事监事管理办法

重庆市能源投资集团外派董事监事管理办法北大纵横管理咨询公司二零零七年五月重庆能投集团外派董事监事管理办法1目录第一章 总则 .事、监事任职资格条件及任免原则程序 .派董事、监事的职责 .派董事、监事决策程序 .派董事、监事的基本行为准则 .派董事、监事的薪酬 .派董事、监事的考核 .则 .派董事监事的日常情况沟通表 .派董事监事参会意见反馈情况记录 . 则第一条 为适应重庆能源投资集团（以下简称“能投集团” ）长期股权性投资管理的需要，加强对被投资企业的服务和监督，明确外派兼职董事和监事的管理关系和有关权利、义务和责任，确保外派董事、监事履行职责，维护集团利益，根据中华人员共和国公司法等有关法规要求，结合集团公司的实际，特制定本办法。第二条 公司派往控股、参股公司任董事会中的董事长、副董事长、董事和监事会主席（或召集人） 、监事等均适用本管理办法。第三条 企业管理部负责集团公司控股、参股企业外派的董事和监事的业务归口管理。主要职责为：（一）负责对控股、参股企业外派董事、监事的增减换任提出动议；（二）负责牵头组织相关部门从经营、财务、法律等角度协助支持董事、监事履行职责；（三）协调外派董事、监事、被投资企业和集团有关部门的联系；（四）管理被投资企业有关重要文件资料，包括其企业资料、董事会、监事会、股东会等会议文件、会议记录，决议、纪要、函件及外派的董事、监事报告资料和集团审议有关被投资企业事宜的相关资料等；（五）对委派董事或监事的参控股子公司，企业管理部负责至少每月一次和委派的董事、监事对参控股公司的经营情况进行沟通，并作相应书面记录（参见附录一：外派董事监 事的日常情况沟通表） ；（六）必要时，征得其他股东方的同意后，列席股东会、董事会和监事会。重庆能投集团外派董事监事管理办法- 2 事、监事任职资格条件及任免原则程序第四条 集团外派董事、监事应具备以下条件：（一）能坚持学习邓小平理论和“三个代表”重要思想，坚持科学发展观，思想品德素质好，善于团结同志，遵纪守法，有强烈的事业心和对集团高度的责任感，能够忠实执行集团的战略意图和经营决策，自觉维护集团的整体利益；（二）符合公司法及任职企业的章程中对董事、监事任职资格的规定；（三）具备相应的专业知识和业务能力，熟悉有关法律、法规对董事、监事的责任的规定。遵守国家的有关法律、行政法规；责任董事应具备相关专业 3 年以上工作经验；（四）有较强的综合分析、沟通、判断和语言、文字表达能力。集团按照“德才取人，业绩衡量”原则和“公开、公平、公正”要求，通过考核，择优任用，由公司向所委派企业董事会提名推荐董事和监事，不是公司在编员工不得提名担任委派企业法人。一般来说，同一公司外派董事中须由具备战略管理、人力资源管理、财务管理和相关专业知识的人员构成，监事则至少有一名具备财务管理知识的人员。候选人不可兼任超过 3 家(不含三家)以上公司的董事、监事。第五条 集团对于外派董事和监事实行责任董事和责任监事负责制。集团在派往同一投资企业的董事、监事中指定一名责任董事和责任监事，责任董事和责任监事负责协调集团其他董事和监事之间的工作关系，牵头组织对任职企业重大事项的讨论决策工作。（一）集团外派董、监事中，在任职企业担任董事长、监事会主席的人选，即为责任董事和责任监事。（二）集团外派董事、监事中，没有担任董事长和监事会主席的，由集团重庆能投集团外派董事监事管理办法- 3 三）集团在投资企业只有一名董、监事的，即为责任董事和责任监事。第六条 外派董事、监事实行回避制度。外派董事、监事不得在其直系亲属担任重要职位或与外派董事监事有其他重大利益关联关系的同一企业任职。人力资源部和企业管理部在外派董事、监事任职前负责进行相关调查，外派董事、监事应向公司说明情况；委派期间发生此类情况，应采取亲属回避或重新委派外派董事、监事的方式解决。外派董事和监事不得与其亲属投资或担任高管的公司发生经营、借贷和担保行为，从而防止利用其特殊地位损害任职企业和集团的利益。第七条 外派董事、监事的任命程序（一）根据外派董、监事任职要求，结合个人自荐由企业管理部提出外派董事、监事以及责任董事、责任监事的人选；（二）人力资源部负责按相关规定对拟聘人选进行资格审查（德、能、勤、绩等） ，报经理办公会审核；（三）经理办公会审核通过后报党政联席会审批，审批通过后由董事长签发推荐文件，由集团人力资源部专函向拟任职的企业推荐；（四）外派董事、监事按法定程序由子公司股东大会在推荐人选中选举产生。第八条 外派期间的党员、团员，工会会员的组织关系随转派往单位（个别情况除外） 。外派担任董事长（法人代表） ，职务的人员，离任前必须进行任期审计，审计通过方可办离任手续。第九条 外派的董事、监事因下列事由退任：（一）根据日常考察不能胜任或不适合所属工作的；（二）违反公司有关规定，给公司造成不良影响的；（三）违反党纪国法，不能廉洁自律的；（四）任职期满考核不合格的；重庆能投集团外派董事监事管理办法- 4 -（五）任用人有充分理由说明其不合适继续任职的；（六）任职企业股东会决议解职；（七）本人辞职；（八）委任终止的法定事由发生时。委任终止的法定事由包括：（1）丧失或限制民事行为能力；（2）犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚或羁押的；(4)因犯罪被剥夺政治权利的；（5）个人发生数额较大的债务到期未清偿的；(6)由于个人过错导致任职公司出现重大损失的；（7）法律、行政法规规定的其他情形；（九）其他不能胜任岗位的事由。第十条 外派董事、监事有下列情形之一的，集团将提请其任职企业按法定程序予以免职：（一）因职务变动不适合再担任董事、监事的；（二）达到退休年龄的已办理退休手续的；（三）年度考核不合格的；（四）一年内缺席三分之一（含）以上的董事、监事会会议的外派董事、监事；（五）因健康等原因不能履行工作职责的；（六）因工作需要或者其他原因不适合继续担任外派董事和监事的。第十一条 外派董事、监事解聘辞职程序（一）由任用人提前一个月通过人力资源部以书面形式告知所委派企业董事会并通知解聘人，解聘人在接到书面通知的十天内有权对解聘提出异议，但必须服从公司的最后决定。解聘人在接到解聘通知一个月内，必须坚守岗位，妥善办理移交手续，公司人力资源部凭解聘通知书、移交确认书办理有关手续。书面解聘通知发出一个月后终止外派工作人员相关待遇。重庆能投集团外派董事监事管理办法- 5 -（二）任职者因特殊原因不能继续从事或有正当理由不愿意继续从事所委派工作的，可以提出辞去现任职务。外派人员辞职，必须提前一个月书面通知公司人事部和所委派企业董事会，并填写辞职申请表 ，经公司和委派企业董事会同意，由人力资源部办理辞聘手续。辞聘未获准前，受聘人须坚守岗位，尽职尽责。在辞聘获准后的规定时间内，妥善办理移交手续。公司人力资源处凭辞聘批准书、移交确认书办理其他有关手续。辞聘获准一个月后中止外派人员相关待遇。第十二条 外派的董事、监事因上述事由退任时，集团应根据发起人协议或企业章程中关于由股东单位委派人员的规定，和集团对外派董事、监事的具体工作安排，本着有利于企业持续经营的利益的原则，依本办法规定的程序，推荐新的继任者提交任职企业补选。新选任董事、监事就职前，原任董事、监事应继续履行其作为董事、监事的职责，并接受合理的限制，且在离任后的一段合理时间内应继续保守因任职所获悉的集团及任职企业的商业秘密。继任董事监事和前任须办理交接手续，归口管理部门负责人负责组织交接和监督交接过程。第十三条 外派董事、监事的任期根据各派往公司章程确定，可以连选连任。第三章 外派董事、监事的职责第十四条 向股权投资企业外派的董事是集团的产权代表，应代表集团在任职企业董事会会议上议事、表决，行使董事权力，在其公司章程规定的权限内参与决策并承担相应责任；代表集团对被投资企业进行战略性指导、对管理层进行有效监督，促使任职企业的财务目标与经营行为和集团战略目标有效结合，对集团所投资的资产承担保值、增值的责任。负责对投资企业信息进行收重庆能投集团外派董事监事管理办法- 6 析，对投资企业价值进行评估，并编制相应文件作为决策的依据。在管理中，负责与投资企业沟通，进行投资企业日常监管，并将投资企业的相关信息及时向集团企业管理部通报。第十五条 外派董事在任职企业的董事会上主要行使下列职权：（一）参与制定任职企业的年度财务预算方案、决算方案；（二）参与制定任职企业的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）参与决定任职企业内部管理机构的设置；（四）参与聘任或者解聘企业经理，根据经理的提名，聘任或者解聘被投资公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（五）参与制定任职企业的基本管理制度；（六）参与决定任职企业的经营计划和投资方案；（七）参与制定任职企业增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（八）参与拟订任职企业合并、分立、解散和变更公司形式的方案；（九）根据任职企业章程规定，行使章程中规定的其他职权。第十六条 外派董事应当谨慎、认真、勤勉地行使任职企业章程所赋予的公司管理处置权；认真阅读所任职公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；促使任职企业建立完善信息披露制度，保证能够准确、恰当和及时地获取信息，在充分了解信息的基础上履行职责。第十七条 向长期股权投资企业外派的监事，代表集团对资产的保值、增值状况实施监督，并以决策监督和财务监督为核心，对任职企业财务活动及其董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，确保其任职企业资产及集团股东权益不受侵犯。发现侵害集团公司作为股东的权益时，在职权范围内进行处理，同时及时向集团企业管理部通报。第十八条 监事根据监督检查工作的需要，列席董事会及有关会议。第十九条 外派董事和监事应定期查阅并分析企业的财务会计报表，经常重庆能投集团外派董事监事管理办法- 7 营活动及高级管理人员执行职务的状况。第二十条 外派董事和监事报告频率及报告形式：（一）本人工作履行情况，每月报告一次。（二）子公司的经营情况，每季度专题报告一次。（三）子公司有重大事项时，及时报告。（四）报告原则上应以书面形式进行，如遇紧急情况，可以先以口头报告，之后再补交书面报告。公司派往子公司外派高管超过一人，可由外派高管单独 或共同出具有关报告并必须本人签名。第二