蚌埠经济开发区投资集团有限公司2019年度第一期中期票据法律意见书

北京大成（南京）律师事务所关于 蚌埠经济开发区投资集团有限公司 发行2019年度第一期中期票据 之 法律意见书法律意见书 南京市集慧路 18 号联创科技大厦 9-10 楼（210036） 9-10/F, 18 Jihui Road Build A Lianchuang Mansion, Nanjing , China Tel: 86-25-83755114 Fax: 86-25-83755111 法律意见书-蚌埠经济开发区投资集团有限公司发行2019 年度第一期中期票据 1 致：致：蚌埠经济开发区投资集团有限公司（发行人）蚌埠经济开发区投资集团有限公司（发行人） 北京大成（南京）律师事务所（以下简称“本所”）是经江苏省司 法厅批准成立的具有中华人民共和国律师执业资格的律师事务所。 作 为中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）会员，本所 具备在银行间债券市场为非金融企业发行债务融资工具提供法律服 务的资格。现本所接受蚌埠经济开发区投资集团有限公司（以下简称 “发行人”或“公司”）的委托，指派本所蒋伟光、郑静舒律师就发行人 发行2019年度第一期中期票据（以下称“本期发行”）所涉及的有关法 律事项出具本法律意见书。 本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明： 本所律师根据 中华人民共和国公司法（以下简称“ 公司法 ”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称 “管理办法”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行 注册规则（以下简称“注册规则”）、银行间债券市场非金融 企业中期票据业务指引（以下简称“业务指引”）和银行间债 券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称“中介 服务规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披 露规则（以下简称“信息披露规则”）等有关法律、法规和规范 性文件的规定，按照交易商协会规则指引以律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所律师承诺与发行人不存在任何关联关系。 本所律师已依据本 法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和 规则指引发表法律意见；并严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实 法律意见书-蚌埠经济开发区投资集团有限公司发行2019 年度第一期中期票据 2 信用原则，对本期发行的合法、合规性进行了充分的尽职调查，对发 行人本期发行所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证， 对本期 发行的合法性及重大法律问题发表法律意见， 保证本法律意见书不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所已经得到发行人的保证： 即发行人向本所提供的为出具本法 律意见书必需的原始书面材料、副本材料或口头陈述均真实、合法、 有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供 的有关副本材料或复印件与原件一致。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本期发行所必备 的法律文件，随其他申请材料一并报送至交易商协会注册，并愿意作 为公开披露文件，对其承担相应的法律责任。 本所律师仅就与本期发行有关的法律问题发表法律意见， 不对有 关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。 本法律意见书仅供发行人发行本期中期票据之目的使用， 不得用 作任何其他目的。 基于上述声明，本所对发行人下述有关方面进行了核查，并据此 出具本法律意见书： 一、发行主体； 二、发行程序； 三、发行文件及发行有关机构； 四、与本期发行有关的重大法律事项以及潜在法律风险； 五、总体结论性意见。 本法律意见书正文如下： 法律意见书-蚌埠经济开发区投资集团有限公司发行2019 年度第一期中期票据 3 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人法人资格 根据蚌埠市经济开发区市场监管局核发的营业执照（统一社 会信用代码/注册号：91340300788566834W），发行人的基本情况为： 名称：蚌埠经济开发区投资集团有限公司 类型：有限责任公司(国有独资) 住所：蚌埠市东海大道2595号大学科技园城市之门西楼4楼 法定代表人：李伟 注册资本：59000万元（本法律意见书所涉金额类型均为人民币） 经本所律师核查，发行人设立登记符合公司法等法律规定， 具有独立的法人资格。 （二）发行人为非金融企业 根据发行人现行有效的蚌埠经济开发区投资集团有限公司章 程（以下简称“发行人章程”）及发行人的工商登记信息，发行人的 经营范围为： 一般经营项目： 城市建设项目投资， 基础设施建设， 筹、 融资和城市开发，产业投资，项目经营和资本运营；土地整理；房地 产经营；物业管理；房屋及场地租赁服务；会议及展览服务；广告设 计、制作、发布、代理；房地产开发；旅游服务（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经发行人说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务为非金融 类业务，且发行人未持有金融监管部门授予的金融许可证，也未被金 融监管部门认定为金融控股公司，属于非金融企业法人。 （三）发行人的交易商协会会员资格 经本所律师登录交易商协会网站（ ）核查，发 行人已取得了交易商协会会员资格。 法律意见书-蚌埠经济开发区投资集团有限公司发行2019 年度第一期中期票据 4 （四）发行人的历史沿革情况 发行人为经蚌埠市人民政府蚌政秘200614号关于同意组建蚌 埠经济开发区投资有限公司的批复批准，于2006年04月21日由蚌埠 市人民政府国有资产监督管理委员会作为股东出资成立的国有独资 公司， 经蚌埠市国资委授权蚌埠经济开发区管理委员会对发行人进行 日常经营管理。蚌埠经济开发区投资集团有限公司成立时名称为“蚌 埠经济开发区投资有限公司”，初始注册资金为30,000万元人民币， 根据公司章程分6期缴纳。市国资委已按照章程的规定缴纳了认缴的 注册资本，其中，第一、第二、第三期缴纳的注册资本业经安徽永合 会计师事务所有限公司出具安徽永合设验字2006043号验资报 告、安徽永合变验字2007013号验资报告、安徽永合变验字 2007014号验资报告予以审验确认，第四、第五、第六期缴纳 的注册资本业经安徽鑫诚会计师事务所出具皖鑫所验字2008第197 号验资报告、皖鑫所验字2009第066号验资报告、皖鑫所 验字2009第419号验资报告予以审验确认。 2009年12月15日，经开区管委会作出关于同意经投公司变更经 营范围的决定（蚌经区2009225号），同意经投公司经营范围变 更为城市建设项目投资，基础设施建设筹、融资和城市开发；产业投 资、项目经营和资本运营；房地产经营；物业管理；房屋及场地租赁 服务；会议及展览服务；广告设计、制作、发布、代理；房地产开发； 旅游服务。 2010年04月23日，经开区管委会出具的关于增加注册资本金的 决定 （蚌经区201071号） ， 区管委会以货币方式对发行人增资1,170 万元人民币，该次增资已经市国资委确认。该次增资业经安徽鑫诚会 计师事务所出具的验资报告（皖鑫所验字2010第123号）审验 法律意见书-蚌埠经济开发区投资集团有限公司发行2019 年度第一期中期票据 5 确认， 发行人于2010年05月04日在市工商局完成增加注册资本的变更 登记，注册资本由人民币30,000万元变更为人民币31,170万元。 2010年12月21日，经开区管委会出具关于增加注册资本金的决 定 （蚌经区2010200号），区管委会以货币方式对发行人增资3,830 万元人民币，该次增资已经市国资委确认。该次增资业经安徽鑫诚会 计师事务所出具的验资报告（皖鑫所验字2010第334号）审验 确认， 发行人于2011年03月11日在市工商局完成增加注册资本的变更 登记，注册资本由人民币31,170万元变更为35,000万元。 2013年11月5日，经开区管委会作出关于同意经投公司增加主 营项目的批复（蚌经区2013278号），同意经投公司经营范围增 加土地收购、储备、整理。 2014年5月18日，经开区管委会出具关于变更蚌埠经济开发区 投资有限公司名称的通知（蚌经区2014107号），决定将公司名 称变更为“蚌埠经济开发区投资集团有限公司”。 2014年5月20日，蚌埠工商局出具企业名称变更核准通知书 （蚌）登记名预核变字2014第274号），核准经投公司名称变更 为“蚌埠经济开发区投资集团有限公司”。 2015年12月9日，蚌埠市人民政府国有资产监督管理委员会以货 币方式对发行人增资10,000.00万元人民币。 该次增资已经安徽鑫诚会 计师事务所出具的验资报告（皖鑫所验字2015第20号）审验确 认，发行人注册资本由人民币35,000.00万元变更为45,000.00万元。 2016年5月16日，经开区管委会作出关于增加蚌埠经济开发区 投资集团有限公司注册资本金的决定，决定经投集团的注册资本增 加至5.9亿元，该次增资已经市国资委确认。2016年5月18日，市工商 局下达登记核准通知书（蚌）登记企核准字2016第2293号）， 法律意见书-蚌埠经济开发区投资集团有限公司发行2019 年度第一期中期票据 6 核准经投集团的注册资本变更登记申请，准予变更登记。2016年5月 18日，经投集团取得市工商局核发的企业法人营业执照。 2019年4月，发行人申请将公司经营范围变更为：“城市建设项 目投资，基础设施建设，筹、融资和城市开发，产业投资，项目经营 和资本运营；土地整理；房地产经营；物业管理；房屋及场地租赁服 务；会议及展览服务；广告设计、制作、发布、代理；房地产开发； 旅游服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）”并于2019年4月18日将本次变更的章程修正案提交登记 机关备案，蚌埠市市场监督管理局同日向发行人核发了变更后的营 业执照。 截至本法律意见书出具之日，发行人注册资本及股权结构等情况 未再发生变更。 经本所律师核查，发行人依法设立，历次变更符合公司章程， 历史沿革合法、合规。 （五）发行人股权结构及实际控制人 截至2019年3月末，发行人注册资本总额为人民币59,000万元， 实收资本总额为人民币59,000万元，全部为国有资本，由蚌埠市国资 委出资，出资比例100。 （六）发行人的有效存续 根据发行人持有的营业执照及公司章程，发行人现处于经营 期限内；且发行人已通过2012年度企业工商年检，并按国务院出具的 关于印发注册资本登记制度改革方案的通知（国发20147号） 的规定，完成2013年度-2018年度企业年报的报告公示，其主体合法、 有效存续。 法律意见书-蚌埠经济开发区投资集团有限公司发行2019 年度第一期中期票据 7 根据发行人的说明，并经本所律师适当核查，本所认为，截至本 法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在根据法律、行政 法规、规范性文件以及发行人章程需要终止的情形。 综上， 本所律师认为， 发行人系在中国境内依法设立、 合法存续、 具有独立法人资格的非金融企业； 根据发行人提供的发行人在工商行 政主管部门历次登记、备案信息资料，发行人自成立以来的历次变更 登记、备案程序合法、合规；发行人自设立以来持续运营，不存在依 照法律、法规和公司章程规定的应当终止或解散的情形；发行人已取 得交易商协会会员资格，符合管理办法、业务指引、注册 规则等规定,具备本期发行的主体资格。 二、发行的程序二、发行的程序 （一）发行人内部决议 2017年10月12日，发行人董事会形成决议，同意公司拟向交易商 协会申请注册金额不超过15亿元的中期票据， 并根据市场情况在额度 注册后择机发行； 本次发行募集资金拟用于项目建设、 偿还有息负债、 补充营运资金等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。 2017年10月16日，发行