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mbo管理层收购一 : 金山游戏西山居MBO幕后解读：管理层对赌业绩1月25日消息，在估值8亿元的西山居MBO二 : MBO-管理层收购这曾经是一个被禁止的领域，因为中国的特有国情，因为太复杂的暗箱操作导致国有资产流失2002年10月，国家颁布《上市公司收购管理办法》，首次明确对员工持股和MBO做出规定但办法公布不到半年，2003年4月，MBO模式即被叫停，财政部表示，在相关法规未完善之前，暂停受理和审批上市及非上市公司的管理层收购但是，MBO作为一种融资方式，有其积极的意义2006年1月，国务院国资委发布了《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》，发布了国企管理层持股解禁的信号国有及国有控股企业管理层可以通过增量资产实现自己的股东梦想再次成为可能2003年6月，在我国1200多家上市公司中，涉及国有资产的有900多家，其中200多家正在积极探索MBO剑南春的直接收购2003年4月，剑南春集团得到绵竹市委同意对其产权制度进行改革，采取“由剑南春集团现有领导层作为经营团队融资控股、职工持股并引入战略投资伙伴”的产权改革方式剑南春管理层按政府规定不以国有资产抵押融资，但其骄人的业绩已为通过个人融资收购国有股权打下了坚实基础。

2003年4月10日，审计评估机构进场，对剑南春集团及下属23家公司进行审计评估在绵竹市国资委主持下，经各方协商，对剑南春集团由于多元化投资形成不良资产做了相应减值处理，同时扣除了应支付职工的各项费用，最终确定剑南春集团国有净资产为92930万元（不包含商标等无形资产），并以这个价格为转让价转让给同盛投资有限公司69.54％（经营团队持股64625万元），剑南春集团工会持股16.47％（职工持股15305万元），四川蓝剑公司8.61％（8000万元），四川融信投资有限公司5.38％（5000万元）四川同盛投资成立于2003年9月15日，注册资本2000万元，法定代表人是剑南春集团董事长乔天明，占同盛投资25％股权剑南春集团四位副总以及各部门部长20人是同盛投资的注册股东，而实际股东包括剑南春管理层146人的经营团队同盛投资收购剑南春集团将以现金方式在5年内分期支付，首期支付总价款的40％，将近3亿元，运作中采用特定资金信托的形式，主要向蓝剑集团借款近3亿元，总期限是5年，应付余款在以后年度每年支付总价款的15％，应付余款不计利息，将通过收购的剑南春集团分红，或者变卖部分资产来付款为了表示合作态度，衡平信托公司自己借了1000万元给同盛投资。

继续留在企业的职工，将安置补偿金直接转为股份，成为企业的股东通过工会，职工持股达16.47％，成为仅次于经营团队的第二大持股方四川蓝剑是西部啤酒界的风云公司，蓝剑集团与剑南春集团的合作其实由来已久融信投资占5.38％，该公司是1996年5月经四川省外经委批准成立的中外合资公司，注册资本2000万元剑南春的无形资产没有出售，而剑南春系列商［］标无形资产肯定是剑南春集团最值钱的资产，只是完成了有形资产改制的剑南春集团接下来更艰巨的任务是进行无形资产的处置无形资产的定价有待评估机构评估2003年9月30日，资产转让各方签字，剑南春产权改制尘埃落定国有资本从剑南春集团全部退出2004年1月6日，剑南春集团公司MBO改制方案正式获得四川省财政厅批复张裕集团的间接收购张裕集团改制始于2003年8月，目的是进一步完善法人治理结构，做大做强改制后张裕集团股权将一分为三，11名高管持股30%，151名中层持股25%，外企持股45%2004年上半年，因管理层持股比例过高，张裕集团改制方案被管理层紧急叫停随后EMBO（混合型管理层收购）模式浮出水面2004年10月29日，烟台市国资委与裕华投资签订《国有产权转让合同》，将持有的张裕集团45%的国有产权转让给裕华投资，转让金额为人民币38799.51万元。

裕华投资成立于2004年10月28日，注册资本38799.51万元，出资人为46个自然人和两家企业法人其中，46个自然人均为张裕普通职工，两个企业法人分别为烟台裕盛投资发展有限公司(简称“裕盛投资”-成立于2004年10月27日(收购前两天成立)，注册资本6733.3万元，由26名自然人股东-由张裕集团及张裕A的高级管理人员和中层骨干组成出资设立)和中诚信托投资有限责任公司(简称“中诚信托”-业内人士推测，其很可能是张裕集团及张裕A的管理层控股的)，二者分别占裕华投资注册资本的17.2%和45%2005年2月7日，烟台市国资委又与意大利Illva Saronno Investments S.r.l签订《股权转让协议》，将持有的张裕集团33%的国有产权转让，转让金额为人民币48142.43万元烟台市国资委此些举动巧妙回避了上市公司实际控制人变化向证监会报批的义务，仅需征得国资委同意即可实施由于张裕A股一直以来保持着良好的业绩，现金流也较稳定，因此，在本次MBO中，管理层有足够的空间利用公司的红利来偿还购买股权所产生的负债，2005年中，张裕集团以2004年12月31日总股本40560万股为基准，按每10股派5元人民币的比例向全体股东分配现金红利，共计2.028亿元，这一金额与张裕2004年全年的净利润接近。

管理层利用公司现金分红偿还收购筹资从而完成MBO实质上的最后一步伊利的曲线收购2001年，伊利公司对中高层管理人员实行期权激励，为了便于持股，伊利公司用激励资金注册了启元投资有限公司，企业法人即为郑俊怀其中，郑俊怀出资2540万元，杨桂琴出资34万元2002年，呼和浩特市国有资产管理局持有的伊利国家股全部被划拨到市财政局名下，并于当年将其中的500万股(占总股本的3.41%)有偿转让给启元公司，至2003年末，股份持有增至4.38%，成为伊利股份的第二大股东而启元则是由伊利20多位高管组成的投资公司，其中郑俊怀的股份最多华世商贸于1999年底成立，有伊利高管层个别人士及亲属共同出资组建2002年10月，伊利董事长郑俊怀在董事会上提出购买国债的想法11月开始，近3亿元资金陆续打到闽发证券截至2004年9月7日，已售出所持全部国债，收回资金2.2亿元，累计亏损775万元2003年3月，呼和浩特市财政局拟将所持伊利股份2802.87万国有股转让给金信信托，占总股本的14.33%转让价格定为每股10元，而其时伊利的每股净资产为9.54元，半年每股业绩已经达到10.58元，该转让被市场指责为低价转让。

7月，股权转让获得批准完成过户，金信信托成为第一大股东，受让的股权性质由国有股变为法人股由于在时间和金额上，伊利股份的国债投资与金信信托的国有股收购几乎吻合，市场怀疑国债资金很可能被腾挪出来，作为实施MBO的资金随之，博时基金价值成长持有3.30％的股份博时在伊利前10大股东中的位置不断靠前，从2002年底的第五名，升到2003年中期的第四、2004年初的第三名，到2004年9月底，博时价值成长已经成为第一大流通股股东公开信息显示金信信托恰恰是博时基金的第一大股东2003年6月，俞伯伟等三名独立董事要求对公司国债买卖等作专题审计，检察院就伊利事件不断深入调查，诸多事实逐渐浮出水面，MBO成为高管谋私的工具伊利MBO最后以国资委收回金信信托所持股权、郑俊怀被拘告终划上句号三 : 国内外管理层收购(MBO)的发展情况综述摘 摘要：MBO现象自首次发现至今已经有30年，我国MBO也经历了十几年的时间，但国内外MBO经历了截然不同的发展历程本文将对国内外MBO的发展历程及各时期特点进行总结和阐述关键词：管理层收购；发展情况1、国外MBO的发展1980年，英国经济学家麦克?莱特首次发现了MBO的现象，从规范定义MBO至今，国外MBO的发展主要经历了以下几个阶段：第一阶段：萌芽期（20世纪六十年代）20世纪六十年代末期，新兴的并购理论使得传统的并购理论遭受到了从未有过的挑战。

随着企业不断地成长和向多元化发展，收购活动和交易活动的有效性得到了投资者和商业银行家的普遍赞同，但多数的收购是失败的，重要原因之一是多数的多元化企业并不拥有实施并购的高素质管理技能第二阶段：发展初期（20世纪七十年代）20世纪七十年代，MBO与股票起伏涨跌的关系十分紧密在20世纪六十年代，作为西方代表的美国股市表现得异常活跃从二级市场的变化来看，有很多私人的企业想在这个时候趁机上市但是，由于证券市场规模的扩容，在证券市场上各个公司的情况也是良莠不齐，众多公司的股价存在着高泡沫成分20世纪七十年代，股市由于受到经济危机的影响，大部分公司的股票市值下降幅度巨大，一部分金融战略投资人发现，这是一个可以利用低成本进行扩张的好机会，于是，杠杆收购浪潮应运而生，企业的管理层也加入到了杠杆收购的浪潮中，通过高额负债融资进行对目标公司的收购，这样，MBO便诞生了第三阶段：飞速发展阶段（20世纪八、九十年代）时间进入到八十年代，由于MBO在降低代理成本等方面的突出贡献，MBO得到了飞速的发展在英国，当时MBO已然成为一种方便的所有权转换形式和有效融资形式的代表MBO的实施实现了上市公司和非上市公司的转化，并对公营部门进行了私有化的改造。

20世纪九十年代，学者和专家认为，MBO在完善公司治理结构方面是一种行之有效的手段虽然在九十年代初期，垃圾债券市场发生萎缩，MBO的发展变缓，但是，从20世纪九十年代末期开始，MBO又开始了新的发展2、MBO在我国发展的现状我国的MBO起步较晚，其起源可以追溯到20世纪九十年代后期，而且我国MBO的发展道路曲折坎坷本文将MBO的发展历程分为以下5个阶段第一阶段：探索期（1997年至2001年）在国家产权政策的引导下，我国上市公司于1997年首先开始MBO，开始了对管理层的长期激励粤美的”是我国通过MBO的第一个上市公司，并且通过MBO，实现了国有股份的成功退出第二阶段：快速成长期（2002年至2003年）2002年8月开始，有关于国有企业和上市公司宣布实施MBO的信息开始大量涌现同年9月，财政部放开国有股向民营企业的转让；同年10月，中国证监会在其颁布的《上市公司收购管理办法》中，对收购主(]体是目标企业管理层的情况做出了相应的规定和解释；同年11月十六大召开，会议针对国有企业的改革和MBO的审批这一技术性困难展开了讨论，并提出了解决方案，在处置国有资产的股权转让和产权变动时拥有了更大的自主权，履行出资人职责的地方政府也被赋予了最终审批权。

于是在我国便开始上演了一场轰轰烈烈的MBO运动第三阶段：曲线发展期（2003年至2004年）2003年，MBO在中国的发展已经来到了第七个年头，以往被遮盖的问题开始显现在2003年3月，财政部突然叫停MBO，并在《关于国有企业改革问题的复函》中向原国家经贸委企业司提出了建议：在我国关于MBO的法规制度还没有完善之前，暂时停止受理和审批MBO案件，等到相关部门通过研究之后再做决定貌似我国的MBO运动应该告一段落了，可是隐性MBO的市场繁荣依旧在此之后，我国还掀起了一轮上市公司曲线MBO的浪潮第四阶段：相对停滞期（2004年）2004年8月，在复旦大学的一场演讲中，郎咸平公开指责了格林柯尔的董事长顾雏军，批判他在“国进民退”的过程中席卷国家财富，侵吞国有资产，于是在中国的大地上掀起了国有资产流失的激烈辩论经过一段时间的认真讨论，国资委采取了以下措施：第一，从2004年8月至11月，针对21个省的国有企业制度改革和产权转让的情况及事宜，国资委和其他部门通过监督和检查发现，最突出的问题是MBO交易不规范国资委针对这个问题提出了解决的方案，并且于2005年上半年陆续完善了相关的法律法规第二，到2004年底，国家终于明确政策，开始规范操作，前提是大型国有企业不得实施MBO、中小型国有企业经营者接受离任审计等。

第三，国家启动离任审计方案，如果经国。