子公司与分公司的定义及区别.docx

一） 分公司分公司是与总公司或本公司相对应的一个概念许多大型企业的业务分布于全国 各地甚至许多国家，直接从事这些业务的是公司所设置的分支机构或附属机构， 这些分支机构或附属机构就是所谓的分公司而公司本身则称之为总公司或本公 司分公司与总公司的关系虽然同子公司与母公司的关系有些类似但分公司的法律 地位与子公司完全不同，它没有独立的法律地位分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构虽然分公 司有公司字样，但它不是真正意义上的公司因为分公司不具有企业法人资格， 不具有独立的法律地位，不独立承担民事责任分公司的特征具体表现为：①分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用 的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表中②分公司不独立 承担民事责任③分公司不是公司，它的设立不须依照公司设立程序，只要在履 行简单地登记和营业手续后即可成立④分公司没有自己的章程，没有董事会 等形式的公司经营决策和业务执行机关⑤分公司名称，只要在总公司名称后 加上分公司字样即可二） 子公司子公司是与母公司相对应的法律概念母公司是指拥有另一公司一定比例以上的 股份或通过协议方式能够对另一公司实行实际控制的公司。

子公司是指一定比例 以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司子 公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别1、 子公司受母公司的实际控制所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大 事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成在 未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董 事某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制， 因而不属于母公司2、 母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议根据股东会 多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权因此，一个公 司如果拥有了另一公司50%以上的股份，就必然能够对该公司实行控制但实 际上由于股份的分散，只要拥有一定比例以上的股份，就能够获股东会表决权的 多数，即可取得控制的地位除股份控制方式之外，通过订立某些特殊契约或协 议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的关系3、 母公司、子公司各为独立的法人虽然子公司处于受母公司实际控制的地位， 许多方面都要受到母公司的管理，有的甚至类似母公司的分支机构，但法律上， 子公司仍是具有法人地位的独立公司企业，它有自己的公司名称和公司章程，并 以自己的名义进行经营活动，其财产与母公司的财产彼此独立，各有自己的资产 负债表。

在财产责任上，子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财 产责任，互不连带通过持有其他公司一定比例以上的股份而对其实行控制的公司，又称控股公司 母公司与控股公司是可以通用的两个概念，子公司也可以通过控制其他公司一定 比例以上的股份而成为控股公司，被控股的公司成为孙公司母公司通过控制众多的子公司、孙公司而成为庞大的公司集团母公司只要通过较少的资本就可以 利用子公司的资本购买别的公司，组建起金字塔型的公司集团模式三) 不同《公司法》规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责 任由公司承担公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担 民事责任子公司与分公司的区别具体为：(1) 子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自 己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担分公司则不 具备企业法人资格，没有独立的名称，其名称应冠以隶属公司的名称，由隶属公 司依法设立，只是公司的一个分支机构2) 母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件母公司对子公司的控制 一般不是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会 成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。

而分公司则不同，其人事、业务、 财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动3) 承担债务的责任方式不同母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公 司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任；子公司作为独立的法人, 以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任分公司由于没有自己独立 的财产，与隶属公司在经济上统一核算，因此其经营活动中的负债由隶属公司负 责清偿，即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。