注会经济法科目考点解读第05章 合伙企业法律制度03.doc

高顿财经 CPA 培训中心高顿财经 CPA 培训中心： 400-600-8011 网址： 公众号：gaoduncpa第五章 合伙企业法律制度（三）第一单元 普通合伙企业【考点 7】财产继承（P131）（2008 年多选题、2009 年单选题）1.有限合伙人“死亡”作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格2.普通合伙人“死亡”（1）继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格2）继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人解释 1】如果继承人不愿意成为合伙人或者不能成为合伙人的，合伙企业应当向其退还被继承合伙人的财产份额解释 2】（1）普通合伙人应具备承担无限连带责任的能力，因此，普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，不可能取得普通合伙人资格；（2）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任，因此，有限合伙人死亡后，无论其继承人是否具备完全民事行为能力，都可以依法取得有限合伙人的资格。

高顿财经 CPA 培训中心高顿财经 CPA 培训中心： 400-600-8011 网址： 公众号：gaoduncpa【例题 1·多选题】甲死亡，乙对甲在某普通合伙企业中的财产份额享有合法继承权下列有关乙与合伙企业关系的表述中，符合《合伙企业法》规定的有（ ）2008 年）A.如果乙不愿意成为合伙企业的合伙人，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额B.如果乙未取得合伙协议约定的合伙人资格，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额C.如果乙为无民事行为能力人，全体合伙人未能一致同意乙入伙，则该合伙企业应当将甲的财产份额退还乙D.如果乙为无民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，乙可以成为有限合伙人，但该合伙企业应转为有限合伙企业【答案】CD【例题 2·单选题】甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲妻丁是唯一继承人下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）2009 年新制度）A.丁自动取得该企业合伙人资格B.经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格C.丁不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额D.丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业【答案】B【解析】（1）选项 AB：继承人具备完全民事行为能力的（甲的妻子具备完全民事行为能力），按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格；（2）选项 CD：普通合伙人死亡，继承人不愿意成为合伙人或者继承人未取得合伙协议约定的合伙人资格时，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

例题 3·多选题】甲是某普通合伙企业的合伙人，因飞机失事死亡，其子乙 12 岁为唯一继承人根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）A.乙因继承当然成为合伙企业的普通合伙人B.乙只能要求分割甲在合伙企业的财产份额 高顿财经 CPA 培训中心高顿财经 CPA 培训中心： 400-600-8011 网址： 公众号：gaoduncpaC.经全体合伙人同意，乙可以成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业D.全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将甲的财产份额退还给乙【答案】CD【解析】（1）选项 A：普通合伙人应具备承担无限连带责任的能力，因此，继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，不可能取得普通合伙人资格；（2）选项 BCD：普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人考点 8】特殊的普通合伙企业（P132）（2008 年单选题、2011 年案例分析题、2012年多选题、2013 年单选题）特殊的普通合伙企业（如会计师事务所、律师事务所）适用普通合伙企业的一般规定，其特殊性主要体现在“债务责任的承担”上。

1.普通债务合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任2.特定债务（1）对外一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任2）对内合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任3.特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险 高顿财经 CPA 培训中心高顿财经 CPA 培训中心： 400-600-8011 网址： 公众号：gaoduncpa【例题 1·单选题】注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一个特殊的普通合伙制的会计师事务所甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人 80 万元根据合伙企业法律制度的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是（ ）2008 年）A.甲、乙、丙均承担无限连带责任B.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任C.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任D.甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任【答案】D【例题 2·单选题】注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制会计师事务所。

因甲、乙在某次审计业务中故意出具不实审计报告，人民法院判决会计师事务所赔偿当事人 50 万元根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该赔偿责任承担的表述中，正确的是（ ）2013 年）A.甲、乙、丙均承担无限连带责任B.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任 高顿财经 CPA 培训中心高顿财经 CPA 培训中心： 400-600-8011 网址： 公众号：gaoduncpaC.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任D.甲、乙承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任【答案】D【例题 3·多选题】甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制的律师事务所2010年 5 月，乙从事务所退出，丁加入事务所成为新合伙人2010 年 8 月，法院认定甲在 2009年的某项律师业务中存在重大过失，判决事务所向客户赔偿损失根据合伙企业法律制度的规定，下列关于赔偿责任承担的表述中，正确的有（ ）2012 年 B 卷）A.甲应以其全部个人财产承担无限责任B.乙应以其退出时在事务所中的实际财产份额为限承担赔偿责任C.丙应以其在事务所中的财产份额为限承担赔偿责任D.丁无需承担赔偿责任【答案】ABC【解析】在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任（甲应以其全部个人财产承担无限责任），其他合伙人（此时视同有限合伙人）以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任（乙应以其退出时在事务所中的实际财产份额为限承担赔偿责任，丙和丁应以其在事务所中的财产份额为限承担赔偿责任）。

第二单元 有限合伙企业【考点 1】有限合伙企业的设立（P134）1.有限合伙企业由 2 个以上 50 个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外解释】普通合伙企业的合伙人为 2 人以上，法律并未规定最高限额2.有限合伙企业至少应当有 1 个普通合伙人和 1 个有限合伙人有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业2007 年案例分析题）3.国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人2014 年单选题） 高顿财经 CPA 培训中心高顿财经 CPA 培训中心： 400-600-8011 网址： 公众号：gaoduncpa4.有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资；有限合伙人不得以劳务出资2014 年单选题）【例题 1·单选题】甲上市公司、乙普通合伙企业、丙全民所有制企业和丁公立大学拟共同设立一有限合伙企业，根据合伙企业法律制度的规定，甲、乙、丙、丁中可以成为普通合伙人的是（ ）2014 年）A.甲B.乙C.丙D.丁【答案】B【解析】乙只能作为普通合伙人，甲、丙和丁只能作为有限合伙人。

高顿财经 CPA 培训中心高顿财经 CPA 培训中心： 400-600-8011 网址： 公众号：gaoduncpa【例题 2·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，有限合伙人可用作合伙企业出资的是（ ）2014 年）A.为合伙企业提供财务管理B.债权C.社会关系D.为合伙企业提供战略咨询【答案】B【解析】（1）选项 AD：有限合伙人不得用劳务出资；（2）选项 C：无法评估作价，不得用于出资考点 2】有限合伙企业的事务执行（P135）（2009 年多选题、2012 年单选题、2012年案例分析题、2014 年多选题）1.有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业2.有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； 高顿财经 CPA 培训中心高顿财经 CPA 培训中心： 400-600-8011 网址： 公众号：gaoduncpa（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保。

例题 1·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有（ ）2009 年新制度）A.参与决定普通合伙人退伙B.参与对外签订买卖合同C.参与选择承办企业审计业务的会计师事务所D.依法为本企业提供担保【答案】ACD【解析】选项 B：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业（签订买卖合同）例题 2·单选题】甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一个有限合伙企业，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人执行合伙人甲提议接收庚为新合伙人，乙、丙反对，丁、戊同意。