新公司法培训ppt资料
121页1、法律讲座 公司法,主讲:罗砚,宏成律师事务所,目 录,目 录,公,司,多数人,管理,公司是多数人管理的,本质属于社团法人的,企业法人,是股东盈利的工具。,公司具有独立性,体现在: 人格独立 财产独立 责任独立,一、民事主体的形式及分类,法人,法人:是.的组织。,一、民事主体的形式及分类,企业法人,是指具有符合国家法律规定的资金数额、企业名称、组织章程、组织机构、住所等法定条件,能够独立承担民事责任,经主管机关核准登记取得法人资格的社会经济组织。(如:有限责任公司、合伙企业),非企业法人,指不以营利为目的,主要从事非生产经营活动的法人。法人是具有民事权利能力和民事行为能力,依法独立享有权利和承担民事义务的组织。(如:机关法人、社会团体法人、事业单位法人),目 录,公司法立法宗旨,二、公司法宗旨,第一条 为了规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,制定本法。,二、公司法调整的几种公司类别,公司法第2条,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限
2、对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。,公司法第3条,四、公司的开始,公司法6-16条,五、禁止行为,公司法20-22条,禁止股东行为“刺破公司面纱”,禁止关联交易追究损害赔偿,公司决议的无效或被撤销,公司重要的原则,二、股东的权利,股东的概念?,1、股东是指持有公司股份或出资的人。,2、股东可以是自然人,也可以是法人。但是,自然人作为发起人股东应当具备完全行为能力;法律禁止不可设立公司的自然人(如公务员等),不能作为公司的股东。,二、股东的权利,股东权利是指股东向公司出资或认购股份而对公司享有的权利,也称之为股东权或股权。,公司法第04条,公司法第34条,公司法第35条,公司法第43条,公司法第98条,股东权利的内容: “十二大权力”,二、股东的权利,股东权利的滥用禁止!,此外,股东还有召集和主持股东(大)会、向人民法院提起诉讼等权利。,二、股东的权利,二、股东的权利救济,公司法第152153条,二、股东的义务,股东权利滥用及公司法人人格否定制度,股东出资方式以及股东出资差额的补足义务,出资不实或不足引发的法律责任,第20条,第31条,股东不得抽逃出资,
3、第36条,四、董、监、高的资格和义务,董事、监事、高管人员任职资格,公司法第147148条,四、董、监、高的资格和义务,董事、监事、高管人员的 禁止行为及赔偿,公司法第149150条,一、公司法人财产权,公司是股东盈利的工具,公司法第四条规定:“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权,依法享有民事权利,承担民事责任。公司中的国有资产所有权属于国家。”,然而,何为法人财产权?,立法中提出了法人财产权。,其性质是什么?,它的使用有没有限制?,一、公司法人财产权,公司法人财产: 是指公司设立时,由股东投资 以及公司成立后在经营过程中形成的财产的总和。,补充财务知识:,资产总额=负债+所有者权益,一、公司法人财产权,公司法人财产的权利,占有、使用、收益、处分,一、公司法人财产权,公司法人财产权的限制,对外投资的限制!,担保的限制!,借款的限制!,三、有限责任公司三会的职权及议事方式,“三会”是什么?,“三会”由哪些组成?,股东会、董事会、监事会,四、董、监、高的资格和义务,董事、监事、高管人员 对“三会”的义
4、务,公司法第151条,目 录,第三篇 公司类型及不同规范,有限责任公司设立的条件,股东人数符合法定人数:2人以上50个以下股东(股东可以是法人也可以使自然人) 全体股东认缴的出资额 公司章程 公司名称 组织机构 公司住所,公司法2324条,有限责任公司设立的条件,2、 全体股东认缴的出资:,出资额; 出资方式; 出资义务; 出资不足的补充; 出资证明书; 股东名册,公司法26条,公司法27条,公司法28条,公司法31条,公司法32条,公司法33条,有限责任公司设立的条件,3、公司章程:,公司法第25条,有限责任公司章程应当载明下列事项: (一)公司名称和住所; (二)公司经营范围; (三)公司注册资本; (四)股东的姓名或者名称; (五)股东的出资方式、出资额和出资时间; (六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则; (七)公司法定代表人; (八)股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。,股东会职责,1、决定公司的经营方针和投资计划; 2、选举更换董事、监事、决定以上人员报酬(非职工代表) 3、审议批准董事会报告; 4、审议批准监事会报告; 5、审议批准公司
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