赛迪顾问-高阳捷迅完美一跃——从红筹架构到资产证券化
9页1、 赛迪投资评论高阳捷迅完美一跃从红筹架构到资产证券化近年来,红筹企业正经历着从“搭红筹潮”到“拆红筹潮”的转变。一方面,红筹企业实现资本市场良性发展;另一方面,企业实现了资产证券化获得投资收益。从2010年9月二六三网络通信拆除红筹架构实现境内上市的经典之作,到最近的2013年7月高阳捷迅拆除红筹架构、被高鸿股份收购,都是红筹架构在国内资本市场的经典案例。本文将从高鸿股份收购高阳捷迅的案例着手分析红筹架构资本运作的通行之道,为今后红筹企业的资本运作提供借鉴。一、高阳捷迅红筹架构:从不得不搭到不得不拆1、搭建红筹架构,实现境外上市高阳捷迅借鉴“新浪模式”通过协议控制的方式搭建红筹架构,实现了境外上市。高阳捷迅自2005成立以来,一直从事电信服务业务,需要大量资金来开拓市场,获得快速发展。但是,当时我国证券市场A股上市比较困难,以及电信增值服务等特殊领域,不允许外资进入,加之2006年“十号文”出台,使得商务部审查力度加大,多重原因推动高阳捷迅搭建红筹架构寻求境外上市从而获得红杉基金等入股投资支持。协议控制高阳捷迅的股东Speedteam(BVI)SppayTech(开曼)A轮融资:红杉基
2、金B轮融资:Made In ChinaC轮融资:红杉基金、Zero2IPO员工期权池捷迅易付(外商独资企业)高阳捷迅境外境内高阳捷迅搭建红筹架构,一方面,通过支付服务费等方式将绝大部分利润转移至境外上市公司SppayTech;另一方面,高阳捷迅是纯内资公司,不在上市体系之内,但在实际效果上,高阳捷迅等同于SppayTech的全资子公司,实现了合规境外上市。图1 高阳捷迅红筹架构的搭建资料来源:赛迪经智 2014,05(1)高阳捷迅管理层股东在BVI设立持股公司Speedteam。2006年6月,高阳捷迅的管理层股东曾东卫、李伟斌、叶军等八人在BVI设立Speedteam com.Ltd。经过多次股权转让和增发新股,Speedteam的股东数升至十人,并保持相对稳定。(2)SpeedTeam在开曼设立SppayTech。2006年6月,由SpeedTeam在开曼设立SppayTech Holding Com,Ltd。SppayTech作为融资主体,在2006年至2010年期间,先后进行了三轮融资,引入了八家投资者,并建立了员工期权池。Sppaytech自成立以来,虽然控股股东是Speed
3、team,但其实际控制人仍是Speedteam的全体股东。(3)SppayTech在境内设立捷迅易付。2006年7月,SppayTech在中国境内设立外商独资企业捷迅易付,并多次增加注册资本。捷迅易付始终由SppayTech一人控股。(4)捷迅易付与高阳捷迅签订控制协议。2006年9月,捷迅易付与高阳捷迅签订了一系列的控制协议,包括购股权协议、股权质押协议、独家技术支持与技术服务协议及独家技术咨询与培训协议。通过收取服务费和股权质押,捷迅易付实现了对高阳捷迅的协议控制,高阳捷迅的红筹架构搭建完毕。2、红筹架构求生存谋发展近年来,已搭建红筹架构的企业纷纷寻求“去红筹化”,究其主要原因,既有境外资本市场不信任的外因,又有境内资本市场快速发展的内因。高阳捷迅作为红筹一员,也受大环境的影响而选择去红筹化回归国内资本市场。第一,中国概念股遭遇信任危机,使得股价暴跌名利双失。自2011年6月起,中国概念股公司财务状况受到多方质疑,在境外证券市场的状况急转直下,遭遇了前所未有的信任危机。愈加严格的监管要求、做空力量带来包括集体诉讼在内的各种负面影响,使得公司股价长期处于较低的水平、估值低,流动性差、
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