债券承销直接融资业务培训讲义

1、债券承销业务培训讲义,二一三年七月,投资银行部,2,主要内容,第一部分 非金融企业债券产品介绍 第二部分 尽职调查 第三部分 *银行承销优势,3,第一部分,非金融企业债券产品介绍,1.1 非金融企业债券品种概览 1.2 非金融企业债务融资工具 1.3 其他非金融企业债券品种,1.1.1 非金融企业债券产品分类,5,1.1.2 境内非金融企业债券产品特性对比,5,1.1.2 境内非金融企业债券产品特性对比,6,1.1.3 境内非金融企业债券市场发展概况,截至2012年末，债务融资工具累计发行8.31万亿元，占境内非金融企业债券发行总规模的71.1%；截至2012年末，债务融资工具存量规模共计4.16万亿元，占境内非金融企业债券存量总规模的60.8%；2012年当年发行规模共计2.65万亿元，同比增长44.5%，占境内非金融企业债券当年发行额的74.6%。债务融资工具已经成为境内非金融企业最为主流的直接融资渠道。,7,1.1.3 境内非金融企业债券市场发展概况,2012年末境内非金融企业各类债券存量额占比 数据来源：*,8,1.1.3 境内非金融企业债券市场发展概况,境内非金融企业各类债券

2、2012年发行额占比 数据来源：*,9,1.1.3 境内非金融企业债券市场发展概况,2008-2012年债务融资工具发行情况（单位：亿元） 数据来源：*,10,1.2.1 非金融企业债务融资工具产品综述,非金融企业债务融资工具是指具有法人资格的非金融企业，在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 非金融企业债务融资工具主要包括短期融资券（CP）、中期票据（MTN）、非公开定向债务融资工具（PPN，简称“定向债”）、超短期融资券（SCP）、资产支持票据（ABN）和中小企业集合票据（SMECN，含区域集优）等。 其中，定向债采取私募方式发行，资产支持票据可采取公募或私募方式发行，其余品种均采取公募方式发行，采取公募方式发行的债务融资工具以下合称公募品种，采取私募方式发行的债务融资工具以下合称私募品种。,11,产品定义,产品分类,1.2.1 非金融企业债务融资工具产品综述,12,监管机构：中国银行间市场交易商协会（NAFMII，简称“交易商协会”），该机构为中国人民银行下属社会团体法人，是由银行间市场各类成员构成的行业自律组织。 审批制度：注册制，即原则上只对项目信息披露

3、的真实性、准确性、完整性和及时性进行核查，不对发行人的资质和债券的投资价值进行实质性判断。项目在经过交易商协会审理后提交注册会议，由注册专家投票决定是否接受项目注册，每次会议由交易商协会从由金融市场专家构成的注册专家库中随机抽取5名参会。 发行与流通市场：全国银行间债券市场。 发行人：在境内注册的非金融企业，对企业的所有制背景及是否上市无特定要求。,主要特点,1.2.1 非金融企业债务融资工具产品综述,13,承销方式：主流承销方式为余额包销，即在规定的发行日后主承销商根据承销协议约定将未售出的债务融资工具全部自行购入；其他承销方式还包括全额包销、限额包销和代销等。 发行方式：主要采取簿记建档方式，即由主承销商作为簿记管理人记录每一投资者申购数量和认购价格，并据此确定最终发行利率和销售分配方案；对于少数超大型项目也可通过公开招标的方式发行。 利率形式：固定利率和浮动利率，主要采取固定利率方式。 募集资金用途：用于企业生产经营活动，不强制与项目挂钩。对于发行期限在1年（含）以内的品种，可用于补充流动资金、置换银行贷款等；对于发行期限在1年以上的品种，还可用于项目建设等中长期用途，若用于项目

4、建设，要求项目批文齐备，资本金已按进度到位。,1.2.1 非金融企业债务融资工具产品综述,14,担保：不强制要求。 注册额度有效期：2年，除集合票据必须采取一次性发行的方式外，其余品种均可在额度有效期内分期发行，且注册额度在有效期内可循环使用；首期发行在注册后即可直接实施，注册额度内的后续发行需进行备案，短期融资券、中期票据采取发行前备案，超短期融资券和定向债采取发行后备案。 主承销商：22家商业银行和12家证券公司拥有主承销资格，除超短期融资券外，每个项目的主承销商不得超过2家。证券公司目前暂无独立主承销资格，必须联合一家商业银行联席主承销。 信息披露：公募品种发行前需向全市场公开披露募集说明书等发行文件，存续期内需持续公开披露财务报表和重大事项；私募品种仅需在定向投资人范围内开展信息披露。信息披露平台为中国货币网（中国外汇交易中心主办）和上海清算所网站。,1.2.1 非金融企业债务融资工具产品综述,15,所有公募债券额度合计不得超过企业最近一次经审计净资产的40%，含本次拟申请注册的额度、已发行且仍在存续期内的额度和已获得注册（批复）但尚未发行的额度。所有公募债券包括短期融资券、中

5、期票据、企业债、公司债等公开发行流通的债券，不含超短期融资券。 主体评级为AA级（含）以上企业发行公募中长期债（包括中期票据、企业债、公司债、可转债等发行期限在1年以上的公募品种）和短期融资券可互不占用额度，分别按照净资产的40%核定发行额度。对于上一次评级仍在有效期内，更换评级机构后将主体评级提升至AA的企业不享受该政策。 若企业的财务报表采用旧准则编制，则净资产需扣除少数股东权益，若采取新准则，净资产可包含少数股东权益。 额度计算以最近一次经审计的净资产为基础，同时参照最近一期未经审计的净资产（若报表日在最近一次经审计净资产之后），按孰低原则确定。在注册额度有效期内，如出现净资产减少情况，则按照动态管理原则，以减少后净资产核定后续发行金额。,主要监管政策发行额度计算规则,1.2.1 非金融企业债务融资工具产品综述,16,额度计算采取“双控原则”，即不仅发行人及下属子公司层面不得超额度发行，同时需确保注册后，从发行人控股股东层面计算也未超额度。 超短期融资券、定向债额度不受净资产40%限制，可根据客户资金需求情况及偿债能力等因素确定发行金额，且不占用其他债券的发行额度。 债务融资工具

6、发行采取市场化定价方式，发行利率随行就市，一般参考同时期已发行的同品种债券一二级市场利率（可通过*查询），并通过面向承销团成员簿记建档的方式最终确定。,主要监管政策发行额度计算规则,主要监管政策定价机制,1.2.1 非金融企业债务融资工具产品综述,17,房地产行业 不受理房地产企业债务融资工具的注册。原则要求房地产业务收入占比低于30%，对于占比介于30%-50%的，采取一事一议的方式确定是否受理。商业物业的租金收入及保障房收入一般不认定为房地产收入。 产能过剩行业 对于关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知（国发200938号）规定的钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备等产能过剩行业发行人，需要符合相关产业政策要求，且所有已建成或在建项目必须审批手续齐全。 钢铁行业只受理粗钢产能排名全国前20位企业及其子公司的项目，以特钢为主业的企业暂不受此限制。,主要监管政策特殊行业准入政策,1.2.1 非金融企业债务融资工具产品综述,18,平台企业 政府融资平台企业发行债务融资工具应符合国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知（国发201019号）

7、和关于制止地方政府违法违规融资行为的通知（财预2012463号）的相关要求，同时应满足“六真”原则，即： 真公司：企业应为市场化经营的公司，具备较为健全的治理结构，政府与企业之间权责分明，交易公平、透明。 真资产：企业应拥有真实有效的资产，对资产拥有收益权和处置权。 真项目：发行人应有真实和经营性的项目，经营性资产应占较大比重，公益性业务应有市场化利益补偿机制安排。 真现金流：企业应有真实和可支配的营业收入和现金流。 真偿债：企业应有切实可行的市场化偿债机制设计，并严格落实偿债保障措施。 真支持：地方政府对企业的支持应遵循市场化原则，公开、公平、公正，并接受市场参与者监督。 在项目遴选方面，优先关注经营性资产占比较高、主要依靠自身现金流偿还债务的平台项目。对于偿债依赖政府的平台项目，应确保地方政府拥有较强的财政实力和可控的债务规模，重点关注行政层级较高的项目。 注：私募品种的行业准入政策与公募品种一致。,1.2.1 非金融企业债务融资工具产品综述,19,企业发行债务融资工具，需先成为交易商协会特别会员，并每年按时缴纳会费。为项目提供中介服务的会计师事务所和律师事务所需成为交易商协会的普

8、通会员（需缴纳会费）或在交易商协会进行备案（无需缴纳会费）。 评级公司: 目前国内有4家评级公司具备从事债务融资工具评级的资格，分别是中诚信国际信用评级有限责任公司、上海新世纪资信评估投资服务有限公司、联合资信评估有限公司、大公国际资信评估有限公司。 对于集团企业（是否为集团企业由主承销商进行认定）的首次评级，评级最低作业时间（即从评级机构完成收费和进场至出具正式评级报告的时间）为45天，非集团企业为15天；集团企业的连续评级（本次评级开始日与上次评级有效期结束日间隔不超过3个月，一般可认定为连续评级）最低作业时间为20天，非集团企业为10天。,主要监管政策会员资格,主要监管政策中介机构,1.2.1 非金融企业债务融资工具产品综述,20,会计师事务所: 公募品种发行人及项目担保机构2013年（含）以后会计年度的年度财务报表要求由具备证券、期货从业资格的会计师事务所出具审计报告，私募品种和区域集优模式下的中小企业集合票据鼓励参照执行。 律师事务所: 暂无特殊的资格准入要求。 定向债、资产支持票据在注册后6个月内应完成首期发行缴款，其余品种在注册后2个月内应完成首期发行缴款（集合票据应在2

9、个月内一次性完成发行缴款）。 对于注册额度内的后续备案发行，应在备案通过后15个工作日内完成发行缴款。 上一期债务融资工具到期前20个工作日内不得开展新一期债务融资工具的发行缴款工作，例外情形：超短期融资券不受此政策约束；私募品种到期前20个工作日内可安排公募品种发行缴款，但不可发行私募品种。,主要监管政策关于发行时间的要求,1.2.1 非金融企业债务融资工具产品综述,21,对于企业购买、出售、划拨资产的资产总额、资产净额和收入占最近一年该企业的资产总额、净资产和收入的比例，三者之一超过50%的，一般可认为构成重大资产重组。 如发生重大资产重组，则发行公募品种应披露近三年及一期可比财务数据。可比财务数据可来源于企业按重组后的资产范围编制的重组之前年度模拟审计报告，或企业重组前的审计报告和购买、出售、划拨资产的审计报告。 若要在上一次注册额度有效期内追加同一品种债务融资工具的注册，需以上一次注册额度已全额发行完毕为前提条件，定向债暂不受此政策限制。,主要监管政策关于重大资产重组,主要监管政策关于追加注册,1.2.1 非金融企业债务融资工具产品综述,22,前期评级报告仍在有效期内或在上一期债务融资工具到期后半年内，更换评级机构并调升评级的，需进行双评级，即要求原评级机构和新评级机构同时出具评级报告并向市场披露，若二者评级不一致，则发行利率一般介于两个评级之间。 对于注册额度内的后续备案发行，本次备案与上一期债务融资工具发行之间，若： 未跨过年报披露时间节点（4月30日） 未发生评级调整 未发生重大资产重组 未发生其他重大事项 则本次备案可不更新募集说明书中的财务数据和业务数据。,主要监管政策关于双评级,主要监管政策关于优化备案,1.2.1 非金融企业债务融资工具产品综述,23,根据中国银监会关于加强商业银行债券承销业务风险管理的通知（银监发201216号）要求，商业银行开展债券承销业务时，应将承诺余额包销的项目纳入统一授信管理，并纳入授信集中度计算。按照上述文件精神，对于余额包销的项目，各分行需按照不低于我行承销金额的20%预留空置综合授信额度或承销专项授信

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