【AAA】公司资产收购合同-协议2018 参考范本
8页1、【MeiWei_81重点借鉴文档】资产收购协议甲方(收购方):乙方(出让方):RRRR(深圳)有限公司日期:二零一一年月【MeiWei_81重点借鉴文档】鉴于公司因业务发展需要拟收购RRRR(深圳)有限公司的核心业务及相关资产,甲乙双方经友好协商,依据合同法及有关法规的规定,于20RR年【】月【】日签署本协议。第一条协议各方1.1收购方:公司(以下简称“”“收购方”),是一家依据中国法律设立并受其管辖的有限公司,公司的住所位于【】。将于深圳市注册设立一家控股子公司,暂定名为深圳AAAA服饰有限公司(以下简称“新公司”),该公司成立后将作为收购本协议项下RRRR核心业务及资产的主体,承接本协议项下收购方相关权利和义务。1.2出让方:RRRR服饰(深圳)有限公司(以下简称“RRRR”或“出让方”),是一家依中国法律设立并受其管辖的外商独资企业,公司的住所位于深圳市RRRR(以下简称“RRRR”或“出让方”)。第二条收购标的资产双方约定,本次收购的标的资产为RRRR主营业务所必需的资产及相关资源,具体指:2.1固定资产:主要指为满足主营业务运营所必需的各类固定资产,主要包括仓储设施、办公设备
2、、租赁经营场所的房屋装修费以及其他资产;2.2存货:主要指属于RRRR主营业务正常销售且包装良好的各类商品;2.3相关资源:主要指为开展主营业务所必需的各种资源,主要包括供应商资源、客户资源、销售渠道(网站、呼叫中心、DM及其他销售渠道等)、管理团队及业务运营系统(管理制度、IT信息系统、业务流程等)、员工、注册商标及商誉等。第三条收购价格3.1固定资产作价3.1.1转让的固定资产清单详见附件1固定资产转让清单;3.1.2转让的固定资产价值依据资产类别、购入原值、折旧年限、损耗程度以及预计使用的剩余年限等综合确定,各项资产评估净值详见附件1固定资产转让清单及评估报告;3.1.3固定资产合计作价【】万元(大写:【】万元整);3.1.4固定资产价格的调整:若实际转入的固定资产与固定资产转让清单不符的,依据下述公式进行调整:固定资产价格调整=约定的固定资产总价-未转入固定资产的评估价3.2存货作价3.2.1RRRR转让的存货必须包装完好,无残损和可销售商品;3.2.2由双方派驻相关人员对需要转让的存货进行共同盘点和确认,转让的存货单价按照购RRRR购入价格计价并根据转入的存货数量合并计算存货
3、总价。3.3相关资源作价3.3.1依据资产评估机构提供的对于RRRR的公司估值报告并经双方友好协商,相关资源合计作价【】万元(大写:【】万元整)。第四条新公司注册设立在签署本协议后,立即启动新公司注册设立事宜,于20RR年【】月【】日(即初定交割日,视新公司注册进度以新公司完成注册登记手续的最后日期为准,下同)之前完成新公司的注册设立及税务登记手续。新公司设立后,将作为收购本协议项下RRRR核心业务及资产的主体,承接本协议项下收购方相关权利和义务。第五条标的资产交付5.1固定资产的交付5.1.1原则上RRRR应将需要转入的固定资产于交割日(20RR年【】月【】日)前一次性转入新公司,RRRR开具发票给新公司,并将相应的固定资产交付新公司使用;5.1.2新公司需对转入的固定资产依据固定资产转让清单进行盘点和确认;5.1.3固定资产转让发生的税费由双方各自承担;5.2存货的交付5.2.1原则上RRRR于交割日(20RR年【】月【】日)前将存货一次性转入新公司,由RRRR开具发票给新公司;5.2.2存货转入前由双方财务人员共同盘点确认,移交给新公司,并置于新公司的控制之下;5.2.3对于转入
4、的存货RRRR需提供购入发票及采购合同以确定存货价格;5.2.3存货转让发生的税费由双方各自承担。5.3其他相关资源的交付5.3.1供应商切换(1)自交割日(20RR年【】月【】日)起,RRRR协助新公司完成供应商的切换工作,原则上应一次性转入新公司,在交割日之后的20个工作日内,现有供应商应全部与新公司重新签订供货协议;(2)在供应商与新公司重新签订供货协议后,RRRR不得再与现有供应商或其他供应商签署采购合同,主营业务的所有采购行为由新公司和供应商之间签署。5.3.2客户切换(1)RRRR管理团队应合理制定客户转让方案,以确保客户在最短的时间内、最大程度的转入新公司;(2)未签署正式购销合同的客户转让:对于与RRRR发生业务往来但未正式签订采购协议的客户,原则上应在交割日之后一次性全部转入上海新公司;(3)对于已经签署正式购销合同的客户转让,应在交割期内全部转入新公司,即与新公司按照原购销合同约定的条款重新签订;(4)对于交割截止日(20RR年12月31日)之后的尚未转入新公司的客户,终止相关业务关系,特殊情形除外;5.3.3员工转入(1)在交割日(20RR年【】月【】日),RRR
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