【AAA】风险投资协议详解之五股份兑现
7页1、【MeiWei_81重点借鉴文档】风险投资详解股份兑现VC在决定是否投资一个公司时,通常最看重的是管理团队。一方面是管理团队的背景和经验,另一方面是保持团队的稳定和持续性。对于背景和经验,可以通过前期的尽职调查(DueDiligence)得到核实,而兑现条款(Vesting)则是保证团队的稳定性的一个有效手段。兑现的概念其实并不复杂,一般来说,投资人都希望创始人和管理团队的股份及期权都要4年时间才完全兑现,就是说你必须呆满4年才能拿到你所有的股份或期权。如果你提前离开公司,根据约定的兑现公式,你只能拿到部分股份或期权。兑现条款对国内很多尚未融资的民营企业家来说,不是很容易理解。主要原因是他们的企业都是有限责任公司,按照国内公司法,他们都不存在兑现问题,因为压根就没有股票和期权,创始人一开始就拥有了按照出资额对应的公司股权比例。但外资VC在以离岸公司的模式投资时,离岸公司在股份发行和期权授予方面的灵活性,就满足了VC对创始人和管理团队的控制。什么是兑现条款投资协议中典型的兑现条款如下:Vesting:AllstockandstockequivalentsissuedaftertheClo
2、singtoemploRees,directors,consultantsandotherserviceproviderswillbesubjecttovestingprovisionsbelowunlessdifferentvestingisapprovedbRthemajoritRconsentoftheBoardofDirectors:25%tovestattheendofthefirstRearfollowingsuchissuance,withtheremaining75%tovestmonthlRovertheneRtthreeRears.TherepurchaseoptionshallprovidethatuponterminationoftheemploRmentoftheshareholder,withorwithoutcause,theCompanRretainstheoptiontorepurchaseatthelowerofcostorthecurrentfairmarketvalueanRunvestedsharesheldbRsuchshareholder.
3、TheoutstandingCommonStockcurrentlRheldbR RRRandRRRwillbesubjecttosimilarvestingtermsprovidedthattheFoundersshallbecreditedwithoneRearofvestingasoftheClosing,withtheirremainingunvestedsharestovestmonthlRoverthreeRears.股份兑现:在交割之后发行给员工、董事、顾问等的所有股份及股份等价物将遵从以下兑现条款:发行后的第一年末兑现25,剩余的75在其后3年按月等比例兑现。公司有权在股东离职(无论个人原因或公司原因)时回购其尚未兑现的股份,回购价格是成本价和当前市价的低者。由创始人小学校RRR和RRR持有的已发行流通的普通股也要遵从类似的兑条款:创始人在交割时可以兑现其股份的25%,其余股份在其后3年内按月兑现。对于早期公司,VC通常是要求4年的兑现期,其中第1年为“阶梯(Cliff)”兑现,其余3年每月兑现,到第4年末,全部兑现。如下图:上图的意思就是:如果你在1年之内离开公司,你
4、兑现不了任何股份。1年之后,你可以兑现25%的股份(这就是“阶梯”),然后你开始按月在剩余的年限里(3年)兑现剩余股份。比如你在投资交割1年半之后离开公司,你可以兑现的你所有股份的37.5%(25%+75%R6/36)。股份持有人在离开公司后,他那些还没有兑现的股份通常由公司收回注销,这些股份不会重新分配,所有其他留守的股东都被反向稀释而增加股权比例,比如VC、普通股东、期权持有人。对于没有兑现的期权,公司收回至期权池,可以继续分配给后续员工。很多创业者不理解:为什么原来属于我的股份,VC一旦投资进来,这些股份就需要几年时间才能拿回来,这些股份本来就是我的啊!对于兑现条款,创业者要了解以下几点:1、你的股份一开始就都是你的,在行使股东投票表决的时候,你可以按照所有股份都已兑现的数量投票。比如投资交割时创始人的股权比例是70%(1000万股),则在你离开公司之前的任何时候,都有1000万股股票的投票权;2、你在公司工作满4年之前,可以自由处置(如:出售)的股份数量不是全部,而是按照上述兑现条款约定已经兑现的数量。比如上述的1000万股,创始人在投资交割后1年半的时候,可以自由处置的数量是
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