中盛资源控股红筹新路径
8页1、中盛资源控股“红筹”新路径作者:陈艳(合伙人)、严敏(资深律师)目前通过“红筹”方式在香港联交所上市的境内企业,很多是透过在“10号文”生效之前已设立的外商投资企业并购境内企业完成“红筹”架构的搭建,不管是香港联交所、证监会还是投资者,对于这种“红筹”架构的认可度和接受度都比较高。然而,中盛资源控股的“红筹”架构搭建却是在“10号文”生效之后,透过变更设立的外商投资来完成的。这种“红筹”架构在市场上并不多见,是对既有监管政策的一次重大突破和挑战。尽管业界对中盛资源控股这种“红筹”架构是否可以不受“10号文”的监管存有疑问,但至少给境内企业提供了一种可能的海外“红筹上市”模式,并具有成功的经验,值得借鉴。山东省沂水县是沂蒙精神的发祥地之一,该县也因丰富的自然资源而出名,主要的矿产资源有铁矿、石英砂岩、水泥用石灰岩、页岩、白云岩等。2012年 4月27日登陆香港联交所主板市场的中国中盛资源控股集团(以下简称“中盛资源控股”)在境内的经营实体山东兴盛矿业有限责任公司 (以下简称“山东兴盛”)就位于沂水县境内。山东兴盛成立于2001年12月4日,成立之初由李运德、李庚和全资持有,该公司主要从事
2、铁钛矿勘探、铁矿石采矿和铁矿石加工以及生产铁精矿,拥有杨庄铁矿、诸葛上峪钛铁矿以及跋山铁矿项目的采矿权,并拥有杨庄铁矿、秦家 庄钛 铁矿 项目、诸葛上峪钛铁矿以及高庄上峪钛铁矿项目的勘探权。缘起A股上市流产其实在赴港IPO之前,李运德、李庚和是拟计划将山东兴盛在A股上市的,并已聘请新时代证券有限公司开展上市辅导。2007年12月,山东兴盛开始股改,并于两月后,即2008年1月25日拿到了新的营业执照,完成了股改,作为股份公司发起人的有李运德、李庚和、吕玲、山东翔龙钢铁有限公司以及赵洪义。然而,市场变幻如风云,受2008年金融危机的冲击国内铁矿石的市场需求和价格双双下滑,企业的利润也随之下跌,山东兴盛同样未能独善其身。诚如其在招股章程中所提到, 2008年的金融海啸对山东兴盛的财务状况造成负面影响”,山东兴盛由此终止了登陆A股的上市计划。香港“红筹”上市之路A股IPO计划胎死腹中,但矿产勘探和开采都需要庞大资本开支,此时对于山东兴盛而言,海外上市似乎是唯一可行的融资途径。第一步:退回有限制 或许是出于有限责任公司比股份制公司更好运作(搭建红筹等)的缘故,2010年11月15日,吕玲、赵洪
3、义和山东翔龙钢铁有限公司分别与李运德签订股份转让协议,将彼等在山东兴盛持有的全部股份转让给李运德。上述股份转让后,山东兴盛的股东重新变回为李运德和李庚和(如图一)。2010年11月26日,山东省工商行政管理局授予山东兴盛新的营业执照,此时,山东兴盛仍旧为一家纯内资企业。第二步:内资变中外合资山东兴盛在重新改回有限责任制公司后,紧接着引进了境外投资者朗伟国及其控制的Shine Mining Investment Limited(简称“SMI”)和Fortuneshine Investment Ltd.(简“Fortuneshine Investment”)。朗伟国为加拿大国籍,根据招股章程的披露,朗伟国和李运德于2009年3月在北京认识。朗伟国在数次获邀探访山东兴盛并与李运德数次磋商后,于2010 年12月透 过SMI 对山东兴盛进行投资。其中,SMI是一家2010年11月1日根据香港法律注册成立的有限公司,由Fortuneshine Investment全资拥有。而Fortuneshine Investment是一家于2010年9月21日根据开曼群岛法律注册成立的有限公司,由朗伟国全资
4、拥有。三者控股关系如图二。2010 年12月1日,SMI与李运德、李庚和订立一项股本权益转让协议,其中:SMI向李运德收购其持有的山东兴盛20%的股本权益,支付的对价约为888万美元; SMI向李庚和收购其持有山东兴盛5%的股本权益,支付的对价约为222美元。对于这一项股本权益转让,山东省商务厅于2011年1月7日作出了批准,山东省工商行政管理局于2011年1月14日授予了新的营业执照。上述股权转让后,山东兴盛的股东变更为李运德(75%)和SMI(25%),如图三所示。据此,山东兴盛从一家纯内资企业变更为一家中外合资经营企业,完成了“红筹”上市之路最为关键的一步。第三步:上市主体的成立及重组为筹备上市,李运德进行了一系列公司的设立和重组:(1)BVI保护层设置2010年11月29日,李运德在英属处女群岛注册成立 Alliance Worldwide Group Limited(简称“Alliance Worldwide”);同年12月22日,Alliance Worldwide在香港注册成立 Ishine Mining International Limited(简称“Ishine M
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