尽职调查资料清单.doc

1、尽职调查资料清单篇一：企业公司尽职调查清单一、说明1.为本次尽职调查之目的，本清单中所称之“公司”系指XXXX公司2.在回复本调查清单时，请尽可能收集并提供书面文件，并在回复文件上加盖公章，回复经办人签字。如系直接回答本调查清单所提问题，请就每项回答清楚标明其所回答的题号；请将所准备的文件按照本清单的顺序排列妥当并请按照本清单的序号制作相应的文件清单目录以便查找和核对3.在回复本调查清单时，针对不同调查内容提供的文件如为同一份文件，为避免重复提供，请注明相关题号4.如有本调查清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件有必要向中介机构提供，请及时提供有关说明及文件5.如公司对应提供之信息不明确，敬请提供相对更为详尽之信息而非粗略情况6.在调查过程中，随着对贵公司更深入的了解，我们可能会提出进一步的资料清单。如果贵方对资料清单有任何建议，请随时与我们联系二、调查清单 （一）公司基本法律文件1.最新已通过年检的营业执照（副本）复印件2.公司现行有效的章程，以及设立至今，历次修订的并经工商登记备案的章程3.公司设立以来，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复印件，该等变更事项包括但

2、不限于（1）名称（2）法定代表人（3）法定地址（4）注册资金（5）经营范围4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件 （二）公司设立的情况1.公司设立时情况（1）相关政府部门对设立公司的批准文件（含批准证书），政府批准的公司协议（含补充部分）、合同（2）涉及国有股权的，请提供国有股权管理部门关于国有股权的批复（3）改制重组协议（如有）；合资协议（如有）（4）资产评估报告（5）国有资产管理部门对资产评估的确认文件（6）审计报告（7）验资报告（8）公司设立时的营业执照正本、副本复印件（9）公司设立时的章程 （三）公司演变情况1.企业历史沿革（1）企业注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况（2）企业业务扩展和转变情况（3）企业发展中主要历史事件和变动（4）历史遗留问题和影响（请就各问题作出专项说明（5）企业发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景（6）企业自成立以来的所有董事会成员和高管人员的变动2.公司设立时的股权结构情况（1）各股东名称（2）设立时各股东持股比例、持有股份性质、背景 （四）公司的组织管理1.公司近三年股东大会（或职工代表大会）、董事会、监事会的文件（1）

3、会议通知（2）会议签到册（3）授权委托书（4）会议各项议案（5）会议议程（6）会议记录（7）会议决议2.公司内部组织机构设置图，包括具有法人资格的公司下属企业（全资、控股、参股、联营、合作、投资企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（分厂、分公司、营业部、中心等）的企业法人营业执照或营业执照、章程、联营或合营协议等；公司的组织结构图表，分列出所有下级单位，包括子公司、分支机构、合营公司、联营公司及各项投资的资料，以及其主要业务范围和状况3.企业生产经营等业务部门的组织图表，分列出每个部门主管人的姓名及职位，该部门的职工人数、生产经营状况等；部门职能关系和分工4.政府主管部门发给上述企业的生产经营特许证书等5.资本及资金的结构及各股东的详情6.内部审计部门及其工作相关情况7.计划管理企业年度、中长期目标（销售、地区、产品、资本）的制订过程；企业计划中销量、单价、成本、销售费用、一般管理费用的预测方法8.协助企业的机构（法律顾问、财务顾问、广告商、咨询机构、主办银行、保险等）名单9.其他公司内部各项规章管理制度（五）公司的合并、分立和重大资产处置等事项1.公司最近五年、二级子公司最近三年

4、设立至今有无合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为，如有，请列相关清单，并提供（1）相关协议（2）相关政府部门、证券监管机构的批准文件（3）相关董事会、股东大会决议（4）评估报告（如有）（5）审计报告（如有）（6）验资报告（如有）（7）工商变更登记文件 （六）公司的业务经营1.公司的经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定2.公司是否在中国大陆以外经营，如存在，应说明其经营的合法、合规、真实、有效3.公司的主营业务是否变更过，如变更过，应说明具体情况及其可能存在的法律问题4.公司、子公司是否存在持续经营的法律障碍5.公司业务经营情况及在竞争市场中所处位置6.公司所处行业相关背景及产业政策7.公司主要产品、业务构成和发展前景8.主要顾客、主要供货商有关情况9.在销售或经营过程中是否有重大的诉讼或仲裁、是否有重大的行政处罚事件10.近3年的企业广告支出和占销售收入的比例11.未来5年发展规划及盈利预测12.对主要产品进行固定成本和变动成本明细分析13.成本费用的变化趋势和原因14.是否存在行业特点的成本费用，若有，请详细说明篇二：项目XXXX项目本阶段尽职调查

5、范围XXXX公司及其控股子公司、参股子公司和分公司（以下简称“目标公司”）。 尽职调查文件提交时间要求为顺利推进本项目的进展，请目标公司于收到本清单之日起【三】日内提交尽职调查材料。文件提供及整理要求为推进本项目的进展，加快尽职调查进程，请目标公司务必按下述要求提供并整理相关文件材料：目标公司应根据本清单提供相关文件电子版，无电子版的提供完整、准确、复印清晰的文件文本复印件。如本清单有未列或未明确列出、但可能对目标公司造成重大影响的事件或文件，请自行进行说明并提供相关文件。对本清单进行标注在提供文件后，请目标公司打印本清单，并对于已经提供的文件，在清单上相应标注“已提供”；对于查明没有本清单列出的某项文件，根据情况请标注“无”或“缺失”；对于暂时无法提供但稍后才能提供的文件，请标注“待提供”并简单说明原因；鉴于目前我们对目标公司的股权结构、资产状况等情况尚无具体了解，因此，本清单中的某些问题或文件可能不适用。如果不适用，请在相应的条款下标注“不适用”。文件提交时，电子版同时抄送XXX公司及各中介机构日常联系人。公司设立及演变情况历史沿革及基本情况简介 最新股权结构图（包括所有控股、参股

6、公司及其股东、对外投资，请注明持股比例） 工商营业执照、工商注册登记表、税务登记证（国税、地税）、验资报告、股东名册及其他重要的登记文件任何批准目标公司设立的政府批文（如适用） 公司章程、出资人协议 公司设立时的验资日（评估日）资产负债表和注册登记日（建帐日）资产负债表； 自设立以来发生过的公司名称、法定代表人、注册地址、业务范围等方面的变化情况； 历次股东大会及董事会决议、纪要，公司股权管理办法，发起人或股东的营业执照、年检记录；投入的实物资产的明细表，权属证明和资产交接单；公司章程、该公司（有限责任公司）其他股东同意该股权出资的承诺函、该公司营业执照、该公司股权变更工商登记表等文件；资金的银行进帐单；无形资产的评估报告，并检查发起人协议。公司发展战略规划 公司治理结构和最新的组织机构图（并注明各部门负责人及员工人数） 下属公司，包括：公司分支机构、合资公司、联营企业情况，子公司及所属经济实体清单：资产规模、盈利状况、股权比例、业务构成等；技术：产品/服务及所依赖技术的先进性、专有性和竞争对手情况；股东从事相同竞争性业务或生产类似产品的情况企业享受特殊优惠的行业政策及地域政策产业情况

7、行业现状及发展前景及相关政策、法规、行业发展规划等； 市场进入门槛；替代产品/服务，潜在的竞争对手； 主要竞争者情况，竞争对手的市场份额和竞争趋势演变等； 公司应对市场竞争的策略和措施； 中国特殊的经营环境和经营风险分析；目标公司的负责人及技术、研发、销售等有关部门的会谈记录；相关行业主管部门的访问记录。股权结构目标公司现任股东的组织性文件，如为公司，请提供其成为目标公司股东时及最新的企业法人营业执照、章程；如为自然人，请提供身份证或者护照目标公司现任股东所持有的除目标公司以外的法人，请提供其组织性文件，包括最新经年检的企业法人营业执照、现行有效的公司章程所有由任何过去或现在的股东之间所签订的与目标公司有关的协议和文件，包括但不限于：与目标公司成立或认购目标公司股份有关的协议及其任何修订和补充，以及与目标公司的控制权、管理、融资相关的协议目标公司股东历次转让公司股权的股权转让协议、同意目标公司股权变动的董事会决议/股东会决议以及其他股东放弃优先购买权的承诺/确认函（如有），如果转让目标公司股权的股东为国有资产占有单位，请提供该次转让的资产评估报告、国有资产管理部门的立项批复、对该评估结

8、果的确认批复或国有资产管理部门对评估结果的核准或备案文件，以及有关该等股权转让的批复请确认股东所持有的目标公司股份是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件请确认股东所持有的目标公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料（如法院的相关裁定书、冻结通知等）请确认目标公司股东所持目标公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况；如存在，请提供委托持股协议、代持股协议等财务状况公司现行的会计政策及会计估计、会计政策变更说明 现行的财务管理制度； 税务政策，包括税务减免及返还的批准文件等 最近3年的审计报告 近3-5年的资产负债表，利润表和现金流量表各期的账簿资料，包括：总账、明细账等资料资产负债表资产类目前占有或使用的所有土地、房屋的清单（清单格式请见本清单附件1和附件2） 全部出让土地的土地出让之批准文件、土地出让合同和国有土地使用证； 全部土地使用费和土地出让金缴纳凭证； 房屋所有权证及房屋买卖合同（如系购买而得） 如房产系租赁，请提供相应的房产租赁合同、出租人房产证及租赁登记备案文件（如有）（格式见附件4）件涉及到在建项目的，请提供有关在建工程项目的立项批复、建设用地规划许可证、如有抵押的情形或任何载有约束性条款的文件，请提供相关文件及抵押登记备案文建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、工程验收文件等文件（格式见附件3）;重大动产的清单及权属文件（包括但不限于车辆的机动车行驶证） 主要设备（包括但不限于机器设备、运输设备、电子设备）清单、购买合同或相关权属证明主要动产之上是否设定了任何质押、担保；如设定了质押、担保，请提供质押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同租赁资产清单、相关资产租赁协议及租赁登记备案文件 货币资金明细表，实物盘点报告； 固定资产及累计折旧分类汇总表，关键设备基本情况表，固定资产盘点报告，固定资产减值评价报告；提供现有关键设备或厂房等的成新率汇总表，现场考察； 提供房屋产权证、车辆运营或行驶证等所有权证明文件； 公司维修保养制度，大修核算政策资料，相关更新改造凭证； 近三年固定资产明细表，对于新增固定资产，提供购买等相关凭证，对于减少的固定资产，提供相关

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