创业企业签订“对赌协议”的风险控制-精品文档
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3、中设置了对赌条款,以此来锁定投资风险,确保投资收益,而对于创业企业来讲,虽然可立即获得大笔资金,但是一旦失败,损失将十分惨重。2005年永乐电器与摩根士丹利、鼎晖投资签订对赌协议,结果永乐未能完成目标,导致控制权旁落,最终被国美电器并购;2007年太子奶与高盛、英联及摩根士丹利签订对赌协议,结果2008年太子奶销售额只完成了年计划的26.75%,对赌协议被迫提前履行,李途纯失去控股权。因此创业企业控制对赌协议的风险就尤为重要。 1对赌协议的概念及成因 对赌协议的英文名称是ValuationAdjustmentMechanism(VAM),翻译成中文就是估值调整机制,它是国际创业投资机构在创业投资过程中常用的一种金融工具。对赌协议是投资方与融资方在达成投资协议时,双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现,投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现,融资方则行使一种权利。在投融资双方签订的对赌协议中,对赌的标尺(即触发对赌的条件)通常包括融资企业的净利润、销售收入等财务指标或其他非财务指标,而对赌的筹码则包括融资企业的股权、投票权、董事会席位、新股认购权、股息优先分派权、清算
4、优先权甚至现金等等。根据对赌协议,赌赢的一方可以增加或维持其所持企业的股权、获得现金补偿,或在投票权、董事会席位分配、新股认购、股息分派、公司清算财产的分配等方面获得某些优惠。 对创业企业的估值从来都是一个仁者见人,智者见智的事。要准确地对成长过程中的创业企业给予恰当的估值殊非易事。在创业投资实践中,投融资双方存在严重的信息不对称,融资方是信息的优势方,投资方则是信息的劣势方。另一方面,融资企业方经常过分美好地描述自己的价值和前景。许多企业在融资时为了提高要价,为企业融得尽可能多的资金,往往以投资后一年或两年的业绩作为估值基础。比如要求估值水平要达到以投资后一年或几年的利润为基数的多少倍。面对这样的出价,投资方往往会提出对赌要求,如果将来企业经营未能实现该业绩目标,则调整企业的估值,从而调整投资方和创业企业原股东所持企业的股权,或重新分配企业的其他权益。 2对赌协议的主要内容 对赌的核心是股权出让方和收购方对企业未来价值的不同预期,具体情况不同对赌双方所关心内容也不尽相同,双方根据各自的预期对协议条款进行设计。对赌协议通常涉及财务绩效、非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和治理层去
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