有限责任公司股权转让的步骤及注意事项-转让程序
6页1、有限责任公司股权转让的步骤及注意事项 转让程序 有限责任公司股权转让的步骤及注意事项 转让程序步骤一:目标公司情况调查注意事项:1、应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。特别应当注意的是,目标公司因为对外担保而形成的或有负债并不反映在资产负债表中。2、还应当查清目标公司章程的内容,尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请律师事、会计师、资产评估师等中介机构对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查,将尽职调查报告作为股权转让合同附件。 步骤二: 出让方与受让方签订股权转让意向书注意事项:1、股权转让意向书中应当约定两项特有条款:第一、生效条件附款:本意向书在目标公司其他股东过半数同意(公司法规定的条件)本次转让并放弃优先购买权,或/并符合目标公司章程规定的相关条件后生效;第二、出让方的通知义务:本意向书签订后一定时间内出让方应当通知目标公司其他股东。2、转让价格的确定目前实践中常用的确定股权转让价格的方法有:第一, 直接以出让方在目标公司中的出资额为转让价格;第二, 以目标公司账面净资产与出让方持股
2、比例的乘积为转让价格; 第三,以审计、评估的目标公司净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格;第四,通过招标、拍卖等竞价交易方式确定转让价格。上述第一、二种方法失于简单,只能针对新设立的公司使用。第四种方法通常能够比较准确地确定股权的市场价格,但缺点是程序复杂,交易成本较高。而第三种方法通常只能确定目标公司厂房、机器设备等资产的简单静态价值,没有反映公司作为一个有机体的成长、发展因素。对于转让价格确定问题,笔者的意见是:对于新设立的公司,可以考虑按第一、二种方法确定股权转让价格;对于大型公司或者涉及国有资产的公司,应当采用第四种方式;对于一般性公司,交易双方可以在审计、评估净资产价值的基础上,参考目标公司未来的盈利前景、市场风险等因素协商确定转让价格。 步骤三: 出让方通知目标公司其他股东注意事项:出让方应当在意向书规定的时间内书面通知目标公司其他股东,要求他们在一定时间内(公司法规定至少30天)就是否同意此次转让、是否行使优先购买权进行表态,或/并者履行公司章程规定的程序。 步骤四: 目标公司其他股东表态注意事项:1、根据新公司法第72条的规定,其他股东不同意转让的,自己应当购买出让方
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