有限责任公司股权转让中的律师实务
5页1、有限责任公司股权转让中的律师实务阅读选项: 自动滚屏左键停止 作者:潘守礼 来源: 阅读: 1901一、股权转让的意义。股权转让是指企业资产的所有人即股东,将因其出资或持有股份所拥有的权利即股权依法全部或部分转让给他人的行为。股权转让是公司产权转让中的一种,但与其它产权转让相比较,股权转让具有以下特征:1、股权转让的客体不是营运中的公司财产,而是股权。2、股权转让的结果不是公司实际财产的变更,而是公司治理结构构成的改变;换句话说,是公司股东、董事乃至高层经理人员的改变。3、在股权转让的主体中,出让方是公司股东,受让方可以是公司其他股东,也可以是公司以外的个人或组织。英国是最早出现股权转让的国家,股权转让首先发生在纺织行业,逐渐向其它行业扩展,经过三次比较重要的股权转让浪潮,到二十世纪初期,英国已形成了工业发达的日不落帝国。美国在其工业发展早期,业已出现股权转让现象,但由于市场发育程度所限,并不激烈。十九世纪六十年代,随着工业化的开始,股权转让首先在证券市场上逐渐活跃起来。通过股票交易的形成,成为企业的大股东,从而控制公司。系统、规范的股权转让,在美国经济发展过程中,经历了五次浪潮,正是
2、经过了一八九八年至一九九四年的这五次股权转让的浪潮,使美国的经济迅速崛起使之占到了世界所有财富的四分之一。从英国和美国的发展可以看出,股权转让作为一种资产转让的形式是经济发展不可缺少的,是公司规模扩大,从而建立跨国公司,跻身世界五百强的必要途径,尽管在法律规范上还有待于进一步研究,但各国股权转让的成功经验给我国提供了借鉴。我国的股权转让源自二十世纪三十年代,当时已有股权转让的萌芽,由于日本侵略和国内战争暂被搁置。解放后,我国进行社会主义改造,股权转让无从谈起,直到党的十一届三中全会,我国实行改革开放政策,产权转让重新提到议事日程,上交所和深交所的建立为企业进行产权转让提供了经济窗口,各大企业通过上市积累资金,采取各种形式扩大企业规模。股权转让是一种企业扩大经营规模的可借鉴之路。以青岛啤酒集团为例:青啤集团通过股权转让的方式成功地收购了北京、深圳等地多家啤酒企业,特别是收购上海啤酒有限公司,又一企业大举措取得了较大的经济效益。生产规模从1988年的40万吨/年到2000年的600万吨/年,企业资产从15000万元增值到45000万元,挤身世界三大啤酒生产企业之一,正以飞快的速度向世界50
3、0强迈进。再如上海馨华公司以3800万元买断青岛国货公司18的股权(上市公司)成为控股公司,使上海服装业在青岛占有一席之地。通过股权转让真可是青岛啤酒染尽了黄浦江畔,上海服装打扮了青岛姑娘。二、股权转让中的律师实务。律师在有限责任公司古权转让中的全部作用,可以概括为一个确定、二个审查、三个参与。(一)确定转让方式笔者是二一年三月接受B公司的委托,以受让方律师的名义参加股权转让谈判的。股权转让作为一种新的资产转让方式,企业决策若难以搞清,在股权转让的概念上模糊不清,这就需要我们律师认真分析股权转让双方的企业现状,出让主体和转让意图,帮助企业决策者作出正确的选择。某市A有限责任公司是D公司(国有)和E有限责任公司出资组建的有限责任公司,注册资本为一亿元,其中D公司占51%,E公司占49%,企业的所有财产就是位于某市郊区的国有出让土地28000平方米(未开发),同时欠银行贷款7000万元,负债200万元。出让方的意图是将土地转让给受让方,或者是将公司整体出让给B公司,而受让方的意图是在合法的情况下一次性买断企业的全部股权,包括有形资产和无形资产。当受让方征求律师意见时,我们认为单纯的转让土地
4、不合法,因为该地只有在投资开发25%以上时才能对外整体转让。全部买断股权也不可取,因为在公司的财产只有土地使用权作为财产时,这使转让股权有变相卖地之嫌,。最后我们的意见是,应采取有限承担银行债务式的股权转让方式,即受让方有限承担银行债务7000万元,同时出资9500万元买断A公司95%的股权,其他200万元的债务仍由原股东承担。这种方式还可以在遵守国家税法的情况下,减轻两公司的纳税负担。因为如果不承担银行债务,受让方就要拿出16500万元买断公司95%的股权,而A公司出让股权后卖了16500万元,公司增值6500万元。这个增值算作公司利润就要缴纳企业所得税,而有限承担债务的股权转让方式就可以减免企业所得税。但营业税、城建税、教育附加费仍应缴纳。(二)审查主体资格在进行股权转让时对出让公司的主体资格进行审查的法律意义,在于准确地确认谁拥有公司的股权,谁具有法定主体资格进行转让,原公司股权的社会资信情况,谁是股权转让的代表者,被转让股权的情况是国家、集体、或者个人。对股权转让主体资格的审查,首先要对其按不同法律性质分成三类,:第一类国家资本主体,即国有资产运营公司,这些公司大部分是公司法颁
《有限责任公司股权转让中的律师实务》由会员206****923分享,可在线阅读,更多相关《有限责任公司股权转让中的律师实务》请在金锄头文库上搜索。
人教版小学英语单词分类记忆汇总表excel版
人教版九年级全一册英语词汇
2019年开展垃圾分类的工作总结报告【五篇】
六年级英语绘本教案
外研版小学英语单词表全带音标(一年级起点1-12册)
最新国家开放大学电大投资学网络核心课形考网考作业及答案
初中人教版七年级下册生物复习提纲
高中英语语法大全高中英语语法系统全解word版
☆初中英语语法专项练习习题以及答案
初中英语常考近义词同义词辨析
高中物理选修3-5全套教案(人教版) (1)
英语绘本《WeatherReport》教学设计
防护功能平战转换设计专篇各专业
初中人教版七年级上册下册全册生物复习提纲21页 (1)
商务星球版七年级上册地理知识点归纳总结
初中人教版七年级上册下册全册生物复习提纲21页 (2)
高中高考语文作文词汇句型优美句子万能语句大全
中考地理选择题专项复习550题含答案
北师大版七年级数学上册第四章基本平面图形单元测试题含解析
人教版七年级数学上册第一章有理数单元检测题解析版
2024-04-17 2页
2024-04-17 2页
2024-04-17 2页
2024-04-17 2页
2024-04-17 2页
2024-04-17 2页
2024-04-17 2页
2024-04-17 2页
2024-04-17 2页
2024-04-17 2页