【企业并购培训】知名证券企业收购基本流程培训资料
19页1、 -0- 企业收购基本流程一-0- 1.1 企业收购基本流程进入市场初步竞标最终竞标签署最终协议买方尽职调查买方尽职调查(第二阶段)交易准备阶段交易最终谈判完成交易(第一阶段)卖方确定目标/流程 接触潜在投资者 电话 信息摘要 签署保密协议 (和股权静止协议) 管理层报告 实地访问 资料室 传阅买卖协议 要求最终约束力竞标 商谈估值 政府审批 股东批准 交割完成卖方股权、业务重 组(如需)卖方估值预期 商谈最终文件 买卖协议 信息披露文件 股东协议 要约协议- 不可撤销保证协议确定潜在投资者准备市场推介材料 分发流程通知和机密信息备忘录-电话讲稿信息摘要机密信息备忘录 初步不具约束力竞标 标书分析 签署协议选择入围第二阶段的 在媒体上发表声明投资者 要约收购 (如需)第二阶段的准备工作尽职调查是买方认知卖方的过程,虽然第一阶段和第二阶段的尽职调查工作比 较繁重,但实际上尽职调查工作贯穿于整个并购交易的始末。-1- 1.2 尽职调查与估尽职调查的组织机构主要职责尽职调查,需要公 司的项目小审阅各项尽职调查审查资料审阅各中介机构尽职调查报告组、财 务顾问、法律顾公问司的、项会目小组,包括来
2、自研计师以及其 他顾问通力协作发、生产、营销、财务、法律、人事、信息技术等各方面的人员展开与对方管理层的对话。对对方企业高管人员和其他重要员工的素质和诚信状况作评估结合自身实际情况评估收购与兼并的可能性,可能遇到的问题和解决方案尽职调查总协调人, 责整体规划和协调各中介机构协助公司作好业务尽职调查财务顾问结合法律顾问、会计师和其他中介机构的尽职调查报告,分析对估值的影响和相应的谈判策略审阅尽职调查中的各项法律文件法律顾问会计师就存在的和可能发生的涉及法律的问题提出详尽的法律尽职调查报告书审阅尽职调查中的财务和税务记录就公司的历史财务报告和税务合规情况发表意见,提出调整建议其他顾问(环境、人事、行业特有专业领域) 根据收购兼并所处行业的特殊性或项目的特点,额外聘请一些专业领域的其他顾问,协助公司发现、评估这些领域的潜在问题,提出解决方案-2- 1.2 尽职调查与估尽职调查结果对交易的影响尽职调查后对收购价格的调整尽职调查发现的问题如果所隐含的风险过于巨大而无法用对交易条款调整来解决的话,兼并收购交易有可能被迫终止类别行业调整项兼并收购的执行或终止调整市场增长预测和市场份额预测调整产品单价
3、业务调整毛利率水平的预测调整扩张导致的费用上升速度增加对改造旧厂房、机器、设备的改造投入增加维护的资本开支通过对估值假设作调整得出新的财务预测和在此基础上经调整的收购价格财务会计法律调整坏账计提对收购价格的调整尽职调查的结果可以运用价格调整机制,先支付兑价的一部分待日后管理层兑现做调整财务费用中的贷款利率假设剔除历史财务报表中的一次性项目的影响补缴少申报的税款,到所承诺的预期业绩后再支付其余部分计提知识产权纠纷的诉讼和和解费增加所有权变更后需额外补缴的土地使用费增加企业履行社会义务的额外开支补缴少缴的养老金、失业、医疗报险调整员工工资的涨幅预测要求加強交易文件中对投资方具有保护性的文字和条款,例如出让方陈述与保证、赔偿金条款、协议期限等监管人事对交易文件的调整环境增加处理环保问题所需的资本开支-3- 1.2 尽职调查与估尽职调查的重要性受访者认为收购兼并失败的主要原因(%)买方和卖方之间存在着信息不对称,买方所获得的信息也是不完备的,尽职调查可以减少这种信息的不对称,尽可能地降低买方的收购风险。欠缺对收购目标适当的审核304419522收购目标不愿公开未披露的债务2338316不能达到
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