企业改制财务问题及应对

1、企业改制财务及相关问题及应对改制定义：指依法改变企业原有的资本结构、组织形式、经营管理模式或体制等，使其在客观上适应企业发展新的需要的过程。改制主要分为两大块： 1、国企改制，主要是前些年伴随着改革开放、与国际接轨、老的国企模式已经严重制约了企业的发展，国企纷纷开展公司制改建。2、随着公司制的推行和为满足上市的需要，继之而来的就是大量的股份制改造，也就是有限责任公司改制成为股份有限公司。（企业设立时一般没想到上市，设立有限责任公司相对容易些，做做做大了想上市，法律要求上市主体必须为股份有限公司）绝大多数企业股改的目的就是为了上市，所以我们交流的主要是股改上市中的主要问题，再就是国企的一些特殊规定也一并介绍一下。一、股份有限公司持续经营时间（一）相关规定：主板：发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；首次公开发行股票并上市管理办法第九条：“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”新三板：依法设立且存续（存在并持续）满两年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日

2、起计算）其他规定（证监会）：国有企业整体改制设立的股份有限公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免前款期限的发行人，可不受前款规定期限的限制（二）存续两年是指存续两个完整的会计年度。（三）会计法规定会计年度自公历月日起至月日止。因此两个完整的会计年度实际上指的是两个完整的年度。（四）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。（先改制、后申报）二、折股（一）亏损企业在改制折股环节存在的法律障碍（二）净资产折股是否需要保留25%的盈余公积？（三）折股考虑一般公司都希望股本小一些，因为小股本的好处要多一些，比如：股本小最直接的效果就是提高每股收益。这对于公司形象是一个很好的提升，毕竟很多时候投资者只关注你的每股收益而不关注股本大小；少缴税。盈余公积、未分配利润折股是要缴税的，税的问题后面还要提到。股本小以后可以少提盈余公积。公司法规定，提

3、取盈余公积金达到注册资本50%以上时可不再提取，如果你的股本小那么提取的法定盈余公积也会少的。比如股本一个亿和两个亿，盈余公积的差额还是很大的，当然提取盈余公积金对于公司并没有什么坏处。只是减少法定的硬性限制会给企业一定的灵活度吧，这个具体看股东的想法吧。为上市之后股份分配预留空间。上市公司每年都面临股本分红的压力，而分红的方式不外乎现金分红和送股两种。现金分红会减少企业的资金积累，而且现金分红一般较少，投资者（股东）一般也不会过分关注现金分红；采取送股的方式可以将公司的利润以股权的形式留在公司，公司将会有更多的资金投入到扩大再生产；而且采取高比例送股的公司，往往会给投资者留下公司正处于快速发展的良好印象，其股价在二级市场的表现往往更优秀。高送配方案在牛市里往往能走出填权行情，另外，如果以后公司进入高速发展阶段想增资扩股，那么股本小也会比较方便。上市后增发空间大，公司尽可以攻退可以守。净资产折股的合理性探讨有些企业在设立或增资时存在出资瑕疵，主要包括出资未按期到位和出资方式不合适，如用证券经营特许权出资、用房屋使用权出资、用合同权益出资、用本公司财产重复出资、或相关出资资产未办理过户登

4、记手续等，公司在IPO前已经依法补足或完善相关出资的，此等问题对IPO的影响，目前尚无具体明确的规定，根据经验，证监会在审核实践中区别对待特殊用途资产折股。以净资产出资时，相关法规有规定的净资产不能折股。国有资产严禁低估作价折股。一般应以评估确认后的净资产折为国有股的股本。如不全部折股，则折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，虽股份有限公司国有股权管理暂行办法已被废止，但在没有新的相关规定发布之前，折股比率（国有股股本/发行前国有净资产）一般仍按不低于65%处理。三、评估及调账这是一个一直很敏感，很模糊的问题。（一）改制是否需要评估？新三板未进行评估的案例 山东万通液压股份有限公司，该公司整体变更为股份公司时未履行评估手续。股转公司要求中介就该公司股改时未履行评估手续对公司挂牌的影响进行说明。中介（律师）意见经核查，万通液压有限2014年3月在整体变更为股份公司的过程中未履行资产评估手续。根据相关规定，非货币出资设立公司需要评估作价，但万通液压有限系以净资产折股的方式整体变更为股份公司，根据2014年3月1日起实施的公司注册资本登记管理规定（工商总局令第64号）等规定，工商部门对

5、有限公司整体变更为股份公司已不再强制要求提交评估报告等类似文件。经核查，在万通液压有限以净资产折股方式整体变更设立股份公司过程中，当地工商部门亦未要求公司提供评估报告 2014年3月26日，日照市工商局核发了注册号为371121228001949的营业执照，核准万通液压有限整体变更设立股份公司，至今当地工商部门亦无任何异议。目前，股份公司的经营状态为存续（在营、开业、在册）。根据万通液压有限发起人股东签署的发起人协议以及股份公司设立的其他相关文件，股份公司是以万通液压有限经审计的净资产值1.77亿元（以2014年2月28日为基准日）折合成股本6000万股而设立的股份公司。经核查，万通液压有限经审计的净资产值远大于股份公司注册资本，股改前后注册资本保持不变，不存在股份公司上述净资产值低于注册资本的情况，亦不存在出资不实的情况。万通液压有限以净资产折股方式整体变更设立股份公司事项已经公司全体股东一致同意，全体股东亦同意股份公司的注册资本及股权结构，且无任何异议。综上，公司是由万通液压有限以其经审计的净资产值折股而整体变更设立的股份公司，万通液压有限经评估的净资产值仅是公司在整体变更为股份公

6、司时的一个参考值，而非万通液压有限整体变更为股份公司的折股依据，万通液压有限整体变更设立股份公司前后的注册资本一致；万通液压有限整体变更设立股份公司已经全体股东一致同意，至今无任何异议；当地工商部门已核准万通液压有限整体变更设立为股份公司，未要求公司提供评估报告，至今亦未提出任何异议，目前股份公司经营状态为存续（在营、开业、在册）。因此，本所律师认为，万通液压有限没有履行资产评估手续对股份公司的设立和公司本次挂牌均不构成实质性的法律障碍。 该案反映的一个核心问题就是挂牌公司在历史股改过程中评估是不是必须条件。 目前法律明确规定需要评估的，一方面是以非货币资产出资，需要评估作价，另一方面是国有企业改制等需要评估。除上述主要需要评估的两项外，将评估作为必要条件的情况并不多见。对于企业股改而言，如果不涉及非货币资产出资，也不涉及国有资产成分，在没有特殊要求下，评估并不是必要条件。全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第2.1关于挂牌企业的条件要求企业依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。该项规定对企业股改基

7、础进行的明确的规定，要求股改以净资产值折股。换言之，股改并不以评估作为必要条件。 其实在实务中，处于程序上更加严谨、保守等诸多因素考虑，有相当一部分有限公司在变更为股份公司时进行评估。毕竟评估结果作为一种参考具有其积极的价值。但是，也不能因为评估的重要作用就将评估视为一种必要的程序，这种可能增加企业负担以及影响股改效率的行为，在法律、法规等没有要求必须评估的情形下，企业不进行评估并不构成程序上的瑕疵。而新三板挂牌要求企业股改也没要求必须评估。所以，必须正确认识评估的必要性与重要性，在对企业新三板挂牌不构成实质法律障碍的情形下，可以（但不必须）作为一种补充措施进行。（二）可以按照评估价值调整资产、 负债账面价值的情形（三）国有资产的特殊考虑企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。国资委12号令第二十条也规定:国有资产监督管理机构下达的资产评估项目核准文件和经国有资产监督管理机构或所出资企业备案的资产评估项目备案表是企业办理产权登记、股权设置和产权转让等相关手续的必备文件。因此，需要关注资产评估结果是否已经按照规定的权限和程序进行了核准或备案。只有经过合法的核准或备案程序的资产评估结果才能

8、作为制定和审批改制方案，以及改制企业进行账务调整的依据。非公司制国有企业改建为国有独资公司，属于“企业改制”的范畴。而且，改制前后，所适用的法律法规、治理机制等均有实质性的差异，因此国有资产方面的法规规定应当按照评估值进行账务调整。这也是符合企业会计准则解释第2号第二条规定的，即“企业进行公司制改制的，应以经评估确认的资产、负债价值作为认定成本，该成本与其账面价值的差额，应当调整所有者权益”。企业应在改建后的国有独资公司挂牌日按评估值进行进行账务调整，需要注意的是，如果国有企业改建为有限责任公司时已经进行过按照资产评估结果调账的处理，则以后该有限责任公司变更为股份有限公司时，虽然也可能需要进行资产评估，但一般认为不能再次按照资产评估结果调整账务。关于交易价格低于评估结果时的处理问题 根据国资委12号令第二十二条规定，企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据;当交易价格低于评估结果的90时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。 在实务中，如果企业资产评估结果是合理的，评估后净资产为负数，企业可以零值出售，此时购买方往往是承债

9、式购买，虽没有支付购买款，但却要承担被购买企业的一切债务及其职工安置等。非公司制国有企业改建为公司制企业，通常是改建为有限责任公司，也可能是按照公司法的规定“一步到位”直接改建为股份有限公司(但根据证监会32号令的规定，此时不能采用募集设立形式公开发行股票) 国有资产一直被视为雷区，敏感。（四）资产评估结果调账的基本账务处理关于资产评估结果的账务调整，在企业会计制度和新企业会计准则体系中都没有明确的规定，目前比较完整的阐述见于各年度注册会计师考试会计辅导教材的“所有者权益”一章中，同时财会字199816号文和关于执行具体会计准则和有关会计问题解答(财会字199866号)对资产评估增值所引起的后续折旧计提和递延税款的处理有所涉及。改制后企业设立时的调账处理改制后的公司制企业应当在资产评估结果的有效期内(一般为自资产评估基准日起1年内)成立。根据公司法第七条的规定，公司制企业以其营业执照的签发日期为其成立日。按照资产评估结果调整账务的处理应当在成立日进行。（五）资产评估结果调账中一些特殊问题的处理1、评估基准日到公司制企业成立日之间资产数量发生增减变动的处理按照有关规定，评估基准日到公司制企业成立日之间资产数量发生增减变动，在公司制企业成立日的处理方法2、评估基准日到公司制企业成立日之间资产折旧与摊销的处理3、企业进行评估后的账务调整。必须以真实准确的原账面值为基础4、自评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内净资产增减变动的处理例如，改制基准日经评估的净资产为5亿元，股份有限公司成立日经评估的净资产为5. 8亿元，则自评估基准日到股份有限公司成立日止期间内净资产的增加额8 000万元需要支付给发起人股东。对于这一应付款项，一般在股份有限公司的账面上作为其他应付款处理。注册会计师在审计时，需要关注该应付款项是否经过全体股东或发起人确认，以及经过相关国有资产监督管理机构确认。对于这一问题，也有不同的观

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