《证 券登记与交易结算》第一至第五内内容讲义

1、第十章 证券登记与交易结算第一节 证券登记 一、证券登记概述 证券登记是指证券登记结算机构为证券发行人建立和维护证券持有人名册的行为。证券登记具有确定或变更证券持有人及其权利的法律效力，是保障投资者合法权益的重要环节，也是规范证券发行和证券交易过户的关键所在。目前，中国结算公司办理证券登记业务的主要依据是2006年7月经中国证监会批准发布的证券登记规则以及2010年4月7日修订发布的证券持有人名册服务业务指引。 为办理证券登记业务，中国结算公司设立了电子化证券登记簿记系统。证券登记簿记系统的主要功能是根据证券账户的记录，办理证券持有人名册的登记。电子化证券登记簿记系统的记录采取整数位，记录证券数量的最小单位为1股（份、元），记录的信息包括但不限于以下内容：证券持有人姓名或名称、证券账户号码、有效身份证明文件号码、证券持有人通讯地址、持有证券名称、持有证券数量、证券托管机构以及限售情况、司法冻结、质押登记等证券持有状态。 根据规定，证券应当登记在证券持有人本人名下，但符合法律、行政法规和中国证监会规定的，可以登记在名义持有人名下。名义持有人依法享有作为证券持有人的相关权利，同时应当对其名

2、下证券权益拥有人承担相应的义务；证券权益拥有人通过名义持有人实现其相关权利。目前，境内多数投资者持有的股票均登记在持有者本人名下。这些投资者取得股东身份就可以直接行使参加股东大会等股东权利。少数通过托管机构持有B股的境外投资者未取得直接的股东身份。这些境外投资者只能通过其名义持有人（即其托管机构）间接行使股东权利。 二、证券登记的种类 证券登记按证券种类可以划分为股份登记、基金登记、债券登记、权证登记、交易型开放式指数基金登记等；按性质划分可以分为初始登记、变更登记、退出登记等。以下按性质划分标准进行介绍。 （一）初始登记 初始登记指已发行的证券在证券交易所上市前，由中国结算公司根据证券发行人的申请维护证券持有人名册，并将证券记录到投资者证券账户中。经过初始登记手续，投资者持有该证券的事实得到确认。初始登记是投资者后续进行买卖、转让、质押等流转和处置行为的前提。 1.初始登记大体流程如下： （1）已发行的证券在证券交易所上市前，证券发行人应当在中国结算公司规定的时间内提出办理证券初始登记的申请。 （2）中国结算公司对审核申请材料后，办理证券持有人名册的初始登记。其中，通过证券交易所交易

3、系统发行（以下称“网上发行”）的证券，由中国结算公司根据网上发行认购结果，直接将证券登记到其持有人名下；通过网下发行的证券，由中国结算公司根据证券发行人提供的网下发行证券持有人名册，将证券登记到其持有人名下。 （3）中国结算公司完成证券持有人名册初始登记后，向证券发行人出具证券登记证明文件。 2.按照证券类别和发行情况，可以对证券初始登记进一步划分为股份初始登记、基金募集登记、债券发行登记、权证发行登记和交易型开放式指数基金发行登记。 （1）股份初始登记。股份登记包括首次公开发行登记、增发新股登记、送股（或转增股本）登记和配股登记等。 股份首次公开发行和增发登记。在我国，股份公司经主管部门批准公开发行新股，曾采用股票认购证、与储蓄存款挂钩、“全额预缴、比例配售”等网下发行和网上定价发行、网上竞价发行等方式。在不同的发行方式下，股份发行登记的方法略有不同。在现阶段采用网上定价公开发行方式的情况下，投资者申购后，主承销商根据股票发行公告的有关规定确定认购股数，然后由中国结算公司在发行结束后根据成交记录或配售结果自动完成新股的股份登记。具体办法为：新股认购者在开立股票账户后，可于规定的发行日

4、前，在办理本次发行的证券营业部存入足够的申购资金，然后按买入股票的委托手续办理申购。认购者应在申购结束后到证券营业部确认申购配号，并在中签后办理交割手续。对于中国结算公司股份登记的实际运作来说，如果是通过网上发行新股的，就根据证券交易所关于股票发行有关事宜的通知，将网上发行总量记录到主承销商发行专户中，并根据网上申购结果，将主承销商证券账户中的相应股份过户到投资者证券账户中。如果是通过网下发行新股的，中国结算公司根据证券发行人申报数据，将相应股份记录到投资者证券账户中。发行结束后2个交易日内，上市公司应当向中国结算公司申请办理股份发行登记，对网上和网下发行的结果加以确认。 送股及公积金转增股本登记。送股是指股份公司将其拟分配的红利转增为股本；公积金转增股本是指股份公司将公积金的一部分按每股一定比例转增为股本。对送股（公积金转增股本）的股份登记，由中国结算公司根据上市公司提供的股东大会红利分配方案决议确定的送股比例或公积金转增股本比例，按照股东数据库中股东的持股数，主动为其增加股数，从而自动完成送股（转增股）的股份登记手续。送股股份登记的记录在证券账户的过户记录中逐笔反映。根据有关规定，

5、证券发行人申请办理送股（公积金转增股本）登记，应向中国结算公司提供派发股份股利及公积金转增股本申请、股东大会决议以及其他要求的材料。中国结算公司对证券发行人的申请材料审核通过后，根据其申请派发相应股份，于权益登记日登记送股（转增股）。申请送股（转增股）时，上市公司应确保权益登记日不得与配股、增发、扩募等发行行为的权益登记日重合，并确保自向中国结算公司提交申请表之日至新增股份上市日期间，不得因其他业务改变公司的股本数或权益数。 配股登记。配股是指股份公司以股东所持有的股份数为认购权，按一定比例向股东配售该公司新发行的股票。在配股登记日闭市后，中国结算公司将根据持股数量记录投资者的配股权，并将明细数据传输给证券公司。投资者可在公告的配股期限内，委托其指定交易所属证券营业部或原股份托管的证券营业部，在交易时间通过证券交易所电脑交易系统进行配股申报。认购缴款结束后，由中国结算公司主动为认购缴款的股东在相应的股票账户中增加相应的股数。未被认购并且承销商未予包销的股份，根据中国证监会的有关规定即时在可配股份总数中予以扣除，不予登记。配股股份登记的记录在股票账户的过户记录中逐笔反映。 （2）基金募集

6、登记。证券投资基金网上发行和网下发行要进行募集登记。基金募集登记的办法是参照股份首次公开发行登记的相关内容来办理的。 （3）债券发行登记。记账式国债通过招投标或其他方式发行的，中国结算公司根据财政部和证券交易所相关文件确认的结果，建立证券持有人名册，完成初始登记。记账式国债在证券交易所挂牌分销或在场外合同分销的，中国结算公司根据证券交易所确认的分销结果，办理记账式初始国债登记。公司债和企业债的初始登记与股份首次公开发行登记类似。 （4）权证发行登记。权证发行登记参照股份首次公开发行登记办理。 （5）交易型开放式指数基金发行登记。交易型开放式指数基金募集结束后，基金管理人应到中国结算公司办理交易型开放式指数基金份额上市前的有关登记手续。中国结算公司根据基金管理人提供的投资者交易型开放式指数基金份额有效明细数据办理初始登记。中国结算公司在办理投资者交易型开放式指数基金份额初始登记的同时，解除全部组合证券的认购冻结，并根据基金管理人报证券交易所确认的投资者的有效认购组合证券数据，将有效认购组合证券变更登记至以交易型开放式指数基金名义持有的证券账户。 （二）变更登记 变更登记指由证券登记结算机

7、构执行并确认记名证券过户的行为。具体做法是以账户划转的方式在投资者或账户之间转移，并相应更改股东名册或债权人名册。这是因为：其一，现代证券交易的对象多为无纸化证券，由于没有实物载体，股东（或债权人）对相应证券的所有权无法凭借实物券来体现，而在证券账户上对股东（或债权人）的姓名、持有证券数量等资料进行登录，并依据证券账户相关资料生成股东名册（或债权人名册）发送给发行人，就可以使证券持有人获得股东（或债权人）的身份。其二，在证券交易中，股东（债权人）的身份会不断发生改变，权利、义务不断在交易者之间转移，从而要求能够对已有的股权（债权）登记进行修改，即需要进行股权（或债权）过户。变更登记包括证券过户登记和其他变更登记。 1.证券过户登记。按照引发变更登记需求的不同，可以将证券过户登记划分为证券交易所集中交易过户登记（以下简称“集中交易过户登记”）和非集中交易过户登记（以下简称“非交易过户登记”）。 （1）集中交易过户登记。投资者委托证券公司参与证券交易所集中交易后，中国结算公司需要根据证券交易的交收结果在买方的证券账户上增加证券，在卖方的证券账户上减少证券，并相应在证券持有人名册上进行变更登

8、记。 （2）非交易过户登记。非交易过户登记是指符合法律规定和程序的因股份协议转让、司法扣划、行政划拨、继承、捐赠、财产分割、公司购并、公司回购股份和公司实施股权激励计划等原因，发生的记名证券在出让人、受让人或账户之间的变更登记。 2.其他变更登记。其他变更登记包括证券司法冻结、质押、权证创设与注销、权证行权、可转换公司债券转股、可转换公司债券赎回或回售、交易型开放式指数基金申购或赎回等引起的变更登记。对于其他变更登记，中国结算公司将相应维护证券账户和证券持有人名册的记录，采取变更余额、对质押和司法冻结等情况加以标记等措施。 （三）退出登记 股票终止上市后，股票发行人或其代办机构应当及时到中国结算公司办理证券交易所市场的退出登记手续。按规定进入代办股份转让系统挂牌转让的，应当办理进入代办股份转让系统的有关登记手续。中国结算公司在结清与股票发行人的债权债务，或就债权债务问题达成协议后，与股票发行人或其代办机构签订证券登记数据资料移交备忘录，将股份持有人名册清单等证券登记相关数据和资料移交股票发行人或其代办机构。 股票发行人或其代办机构未按规定办理证券交易所市场退出登记手续的，中国结算公司可

9、将其证券登记数据和资料送达该股票发行人或其代办机构，并由公证机关进行公证，视同该股票发行人证券交易所市场退出登记手续办理完毕。股票发行人证券交易所市场退出登记办理完毕后，中国结算公司在中国证监会指定报刊上刊登关于终止为股票发行人提供证券交易所市场登记服务的公告。 债券提前赎回或到期兑付的，其证券交易所市场登记服务业务自动终止，视同债券发行人交易所市场退出登记手续办理完毕。第二节 证券交易清算与交收 一、清算与交收的概念 （一）清算、交收的定义 清算与交收是整个证券交易过程中必不可少的两个重要环节。清算一般有三种解释：一是指一定经济行为引起的货币资金关系应收、应付的计算；二是指公司、企业结束经营活动、收回债务、处置分配财产等行为的总和；三是银行同业往来中应收或应付差额的轧抵。 证券交易的清算适用第一种解释，具体指在每一营业日中每个结算参与人证券和资金的应收、应付数量或金额进行计算的处理过程。 证券交易的交收指根据清算的结果在事先约定的时间内履行合约的行为，一般指买方支付一定款项以获得所购证券，卖方交付一定证券以获得相应价款。交收的实质是依据清算结果实现证券与价款的收付，从而结束整个交易过程。 清算和交收两个过程统称为结算。 （二）清算和交收的联系和区别 1.清算与交收的联系。从时间发生及运作的次序来看，清算是交收的基础和保证，交收是清算的后续与完成。清算结果正确才能确保交收顺利进行；而只有通过交收，才能最终完成证券或资金收付，结束整个交易过程。 .2.清算与交收的区别。两者最根本的区别在于：清算是对应收、应付证券及价款的计算，其结果是确定应收、应付数量或金额，并不发生财产实际转移；交收则是根据清算结果办理证券和价款的收付，发生财产实际转移（虽然有时不是实物形式）。 二、滚动交收和会计日交收 证券交易从结算的时间安排来看，可以分为

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