世捷-股份公司法人治理结构方案

1、浙江CHGB科技有限公司 法人治理结构设计方案,深圳市世捷企业管理咨询有限公司,一、有关治理结构的基本认识 二、CH国际控股法人治理结构的构建 股东大会、董事会和总裁基本治理关系 董事会的组建 董事会各机构的工作职责与分工 董事会与总裁决策关系 三、CH国际控股法人治理体系的运作 董事会运作的六大核心流程 董事会工作年历 董事会和各相关机构的信息流 附一：通用汽车治理模式借鉴 附二：CH国际控股公司治理有关议事规则及细则,主要内容,所有者对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。 其主要特点是通过股东大会、董事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。 公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。,不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、员工、政府和社区等与公司有利害关系的集团。即通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。 其主要特点是不仅限于内部治理，而是利益

2、相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理。 公司治理的目标不仅是股东利益的最大化，而且要保证公司决策的科学性，从而保证公司各利益相关者的利益最大化。,公司治理的内涵,狭义的公司治理,广义的公司治理,此次CH公司治理主要是狭义的公司治理，即公司内部治理； 公司治理的目标主要体现在两个方面：一是确保出资人利益最大化；二是确保决策的科学性。,公司治理的经营意义,75%的机构投资者认为在他们选择投资对象时，公司的治理结构，特别是董事会的结构和绩效与该公司财务绩效和指标至少一样重要。 80%的机构投资者认为对于治理结构好的企业，他们愿意出更高价钱。同样的股票、盈利和财务状况，治理结构好的公司相对与治理机构一般的公司通常存在股票溢价，在英国约为18%，在意大利约为22%，在印度尼西亚为27%。 * 资料来源：McKinsey投资者意向报告（年度）调查了共管理3.25万亿美元的资产的200家大型机构投资者,CH国际控股的治理结构建设将为未来： 上市 股权多元化 奠定良好基础，获取难得的经验。,公司治理的经营意义,公司治理模式借鉴国际上三种公司治理模式对比分析,外部监控型公司治理模式（以美国为典

3、型代表）,股东大会,董事会,经理层,提名委员会,薪酬委员会,审计委员会,资本结构,股权结构相对分散，家庭个人持股比例较大；机构持股主要表现为金融机构持股，尤其是共同基金、养老基金和保险公司等非银行机构，公司法人之间的持股比例较少 融资渠道：主要采取股票市场、债券市场的直接融资和银行贷款的间接融资为辅的方式,公司治理结构,董事会由股东大会选举产生，由于股权的分散，董事的选举实际上被CEO操纵 为了加强董事会对经理层的监督力度，在董事会成员中引入为非执行董事，设立了由非执行董事或主要非执行董事组成的三个委员会（提名委员会、薪酬委员会、审计委员会），同时加强了董事自身的工作效率 机构投资者随着持股比例的提高，也逐渐介入到公司治理之中,面临挑战,随着股权的分散化，股东“搭便车”行为的客观存在以及信息不对称带来的“逆向选择”和“败德行为”，加大了外部监督成本。由于CEO操纵企业权利的增大和薪酬激励与经营业绩的偏离，人们对美英外部监控模式提出了质疑： 过于追求短期利益行为 机构投资者持股比例的提高，参与公司内部治理的愿望在逐步增强 资深执行董事、董事会主席尤其CEO的薪金与公司绩效相比增长太快，股

4、东普遍表示不满 兼并浪潮及兼并后公司绩效的表现让人对利用资本市场控制公司的有效性表示怀疑,内部监控型公司治理模式（以日本为典型代表）,股东大会,董事会,经理层,独立检查人,资本结构,股权结构：日本股权结构的最大特点是法人相互持股 融资渠道：主要采取银行贷款的间接融资为主，股票市场、债券市场的直接融资为辅的方式,公司治理结构,由于法人相互持股，总经理是法人股东的代表，当经营不好时，法人股东大会联合起来罢免总经理，因而董事会形同虚设，大多数是仪式性的 董事不一定是股东，一般任期不超过两年，而且几乎都是内部董事，很少有非执行董事，董事的任命由董事会的上司与他人协商之后，再由总经理选择，象征性地由董事会和股东大会批准；总经理和董事长不设退休年龄 在企业设立审计机构。法定审计员由股东大会任命，除大公司外发挥作用很小。内部审计由管理层任命。 在决策方面，总经理采取集体方式，一月一次讨论企业的发展战略 对企业的监控来自银行。以银行贷款为基础的“相机性控制”，使企业在正常经营时不加干预，而在企业经营出现困难时，其控制权向银行转移,面临挑战,政企关系、银企关系及企业之间关系改变 内部治理结构不足 外部市

5、场治理机制薄弱 企业内部终身雇佣制和年功序列制的制度创新,家族监控型公司治理模式（以韩国为典型代表）,股东大会,董事会,社长,审计选举委员会,资本结构,股权结构：法人相互交叉持股。从前30名大财团来看，财团家族自身的出资比例为17.2%，外部个人或机构出资比例为42.8%，财团内各企业相互出资比例为40% 融资渠道：主要采取政府优惠的银行贷款间接融资 公司负债率：韩国公司的自由资本金比例非常低，负债率都很高。韩国上市公司的前10名企业的平均自由资本金比例为9.4%，其中一半的企业不足5%，因而很多企业面临非常高的经营风险和财务风险,公司治理结构,股东大会选举董事会，董事会聘请总经理（社长）。 家族控制主要采取两种方式：一是小规模财团的家族主要采取直接控制下属企业的方式；二是大规模财团的家族主要采取间接控制的方式，即家族通过控制核心公司和非营利财团，核心公司再持有下属公司的股份，从而实现间接控制的目的 监督机构主要通过内部审计员的职责来达到监督作用。1998年，法律要求韩国企业集团的前30家企业组建由内部审计员、外部董事、大债权人和大的非控股股东组成的审计选举委员会 虽然机构投资者持有公

6、司很大比例的股份，但机构投资者（保险公司、证券公司和银行等）都由韩国企业集团所控制，母公司对他们进行监控，从而削弱了他们行使大股东权利的机会,面临挑战,突出核心业务 提高集团公司的自治力，摆脱对政府的过度依赖 充分发挥股东大会的功能，强化独立董事的监督职能，扩大股东参与公司管理的机会 提高集团公司对外部的透明度，减少内部交易 培育和发展经理人市场，集团公司实行“经理人革命”,解决好所有权和经营权分离条件下的代理问题是公司治理的基本出发点。 公司治理制度是以权力配置为核心的。 衡量一个治理制度的标准应该是如何使公司最有效地运行，如何保证所有公司参与人的利益得到维护和满足。因此，科学的公司决策不仅是公司的核心同时也是公司治理的核心，进行公司治理时应在决策效率和治理成本间建立平衡。 公司治理并不是为制衡而制衡，制衡是保证公司科学决策的方式和途径。 公司治理分为治理结构与治理机制，公司治理效率是由两者共同决定的。 所谓治理结构，包括股权结构、资本结构、以及治理机构（如董事会、经营班子）设置等。 所谓治理机制，既有企业外部机制，最典型的是资本市场的监管，也有企业内部机制，最重要的是用人机制、监督

7、机制和激励机制等，比如用人机制又可细分为董事长人选、独立董事人选、总裁人选等。 6. 从国际现代公司治理结构的规范来看，建立和完善董事会制度是公司治理结构的核心。,公司治理的设计出发点,CH国际控股公司治理基本体系的建设以及未来的运作，尽管基于现实条件会带有一定程度的局限性，但无论是控股公司层面还是子公司层面，应该统一对于公司治理基本观念的认识,一、有关治理结构的基本认识 二、CH国际控股法人治理结构的构建 股东大会、董事会和总裁基本治理关系 董事会的组建 董事会各机构的工作职责与分工 董事会与总裁决策关系 三、CH国际控股法人治理体系的运作 董事会运作的六大核心流程 董事会工作年历 董事会和各相关机构的信息流 附一：通用汽车治理模式借鉴 附二：CH国际控股公司治理有关议事规则及细则,主要内容,CH国际控股公司的组织模式,CHGB科技,CH照明*,董事会 董事长,总裁室,CH国际控股,控股公司 职能部门,全资控股,全资控股,股东大会,* 备注：现阶段出于有关公司运作需要，仍然保留CH照明和CHGB两个“牌子”，建议对外最终使用“CHGB”公司品牌，CH照明只是作为“壳”公司存在。,建议

8、CH国际控股的治理结构,控股公司董事会,控股公司经营班子,审计 委员会,提名 委员会,秘书处,增加独立董事以保证真正中立性和监督性 审计、提名、薪酬委员会逐渐全部由外部独立董事构成,发展趋势,控股公司职能部门、子公司等,战略与发展 委员会,股东大会,薪酬 委员会,建议CHGB的公司治理结构,股东会,子公司监事,子公司总经理,子公司执行董事,说明：CHGB是CH国际控股的全资子公司，根据中华人民共和国公司法第51条与52条的规定，可以不设董事会与监事会，而设执行董事与监事。,由非上市子公司股东会将其管理权限委托给控股公司相关职能部门，或修订非上市子公司章程予以明确，从而虚化非上市子公司治理结构,子公司股东会或股东大会,子公司董事会,控股公司相关部门,授权,授权,子公司总经理,授权,授权的合法性：非上市子公司是独立法人，控股公司相关部门对非上市子公司实施的管控至少应当履行以下两类法律程序中的一种，以获得正式的授权： 清理并修订各子公司章程; 通过子公司股东会，签订控股公司与子公司运营管控合约。,一、有关治理结构的基本认识 二、CH国际控股法人治理结构的构建 股东大会、董事会和总裁基本治理关

9、系 董事会的组建 董事会各机构的工作职责与分工 董事会与总裁决策关系 三、CH国际控股法人治理体系的运作 董事会运作的六大核心流程 董事会工作年历 董事会和各相关机构的信息流 附一：通用汽车治理模式借鉴 附二：CH国际控股公司治理有关议事规则及细则,主要内容,董事会、（监事会）和管理层的分工和制衡确保了股东利益的最大化,要求达到价值最大化并保护权力,代表股东的权力 监督管理层并检查错误行为，但避免直接干涉日常管理 帮助制定长期战略 保证发展并评估领导层,负责公司日常运作 是所在行业及职能部门的专家,股东,董事会,管理层,通过明确区分管理层及董事会的角色及责任使股东价值达到最大化,监事会,监督董事会 不参与决策制定,对企业来说，是否具有完善的公司治理，决定了它的生死存亡。因为股份制已成为现代企业制度的基本形式，一个投资者只有在确信自己的利益能够受到保护之后才会向一个企业投资，而良好的公司治理正是保护投资者利益的重要制度。企业之间的竞争在一定程度上就是公司治理的较量。,CH国际控股治理机构间基本治理关系框架,CH控股公司董事会,股东大会对董事会的委托： 股东大会是公司的最高权力机构，具有对CH国际控股董事会的选择权力。董事会一经产生，股东大会便与之建立起信任委托关系，把特定的权力授予董事会。股东大会可以通过审定董事会方案决议、成员质询等途径贯彻自己的意志，除重大事项外一般不再干预CH国际控股董事会行使正常权力。,委托关系形成的关键程序： 董事会、董事长的确定以及董事会机构的设置，通过修改公司章程的形式将其合法化和固化。 董事会受托的关键权利和义务： 董事会作为公司财产的受托人对公司的财产享有法律上的所有权，承担对公司财产保全和股东大会回报收益的受托人义务。,确立 信任委托关系,股东大会,CH国际控股董事会,董事会实行集体决策，个人负责。董事长负责召集和主持董事会议和相应工作，对外代表公司，对内是法定代表人。 董事会负责对经理层进行考核，并与奖惩制度相结合。通过各种激励手段，实现经理层的人力资本价值。对公司经营班子的激励由董事会按照经股东大会批准的方案予以实施。对经营人员违反公司章程等行为董事会将依据法律、公司章程以及其它相关制度予以处理。,经理层是企业经营活动的

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