您所在位置：网站首页 > 办公文档 > 工作范文2012-02-22公司并购若干法律风险梳理鲍方舟

2012-02-22公司并购若干法律风险梳理鲍方舟

11页

卖家[上传人]：繁星

文档编号：88205011

上传时间：2019-04-20

文档格式：PPT

文档大小：250KB

文档加载中……请稍候！
如果长时间未打开，您也可以点击刷新试试。

下载文档到电脑，查找使用更方便

15 金贝

/ 11 举报版权申诉马上下载

文本预览

下载提示

常见问题

1、公司并购若干法律风险梳理,锦天城律师事务所鲍方舟高级合伙人,鲍方舟高级合伙人简介,鲍方舟律师毕业于华东政法学院国际经济法专业，并于2008年获得上海社会科学院法学硕士学位。鲍律师2000年加入锦天城律师事务所，现为锦天城律师事务所高级合伙人，专职执业律师。鲍方舟律师的主要执业领域为公司法领域法律业务，主要涉及公司上市、并购和私募股权投资。鲍方舟律师作为主办律师参与了众多公司股份制改制并在境内外公开与非公开发行股票项目和大量的公司企业重组、改制、并购、股权激励计划项目。自2008年以来作为签字合伙人和主办律师承办或正在办理包括万达信息、吉鑫风能、ASR HOLDING等二十余家企业的A股和香港上市项目。鲍方舟律师曾经经办多个含有职工群体持股的国有控股公司的股份制改制、管理层收购、股权重组与激励、上市辅导和上市发行项目，在群体持股清理、规范和股权激励面具有丰富的实践经验。鲍方舟律师作为负责合伙人和主办律师为和记黄埔、上海电气、上海机场、张江高科、绿地集团、顺丰速运、中纺投资、象王洗衣、麒麟医药、东芝电梯等数十家境内外知名企业的并购、合资项目提供专项专业法律服务。鲍方舟律师作

2、为新宏远创、德同资本、磐石基金、新开发基金、汉麟创投、博润资本、普凯基金、联创基金等众多境内外知名私募股权基金、风险投资基金的法律顾问，为该等基金的境内外投资业务提供法律服务，已经协助境内基金对超过五十家拟上市公司进行投资。鲍方舟律师作为上海联合产权交易所的法律顾问及驻场律师主办了大量的产权交易项目，尤其是国有产权的交易，并参与了上海市有关国有产权转让相关法规政策以及上海联合产权交易所相关交易规则、管理办法的起草、审核与制订工作。鲍律师现为上市公司新南洋股份的独立董事。,一、以承债方式支付收购对价存在的问题,案例概况：收购方拟收购目标公司100%股权。目标公司注册资本为3000万元，股权结构如下：,一、以承债方式支付收购对价存在的问题（续）,目标公司存在股东占用资金的情形，其中控股公司丙和上市公司丁对目标公司的欠款合计人民币2900万元。根据尽职调查结果，关联方占用目标公司资金没有任何交易协议或借款协议等支持性文件。上市公司丁提议由收购方承接控股公司丙和上市公司丁对目标公司所负债务，以冲抵部分股权转让款，股权转让款超出负债部分由收购方另行向股东甲和股东乙支付。收购完成后，收购方对

3、目标公司负有2900万债务。问题讨论：控股公司丙和上市公司丁占用目标公司资金是否存在抽逃注册资本的问题？抽逃注册资本的法律风险是否会通过股权转让转移至收购方？,二、交易中对目标公司之股东的关注,案例概况：集团A为国有企业改制而成的公司，改制过程存在瑕疵，老总担心在后续融资上市中构成障碍，便安排集团A和核心管理团队合资成立了公司B，并将集团A的业务逐步转入公司B，集团A目前相当于一个控股公司。现有机构投资者希望入股公司B。问题讨论：集团A的改制瑕疵是否会对公司B日后经营和资本运作构成不利影响？对集团A的调查范围？,三、对涉及多道审批程序的项目的管理,案例概况：目标公司A为一家H股上市公司，其非控股股东B为一家国有公司，持有目标公司A15%的非上市股份，现中外合资创投基金C拟通过协议转让的方式向股东B收购其持有的目标公司A股份。项目涉及的审批机关：国资部门（国有股份转让）、商务部门（外商投资股份公司非上市股份变动）、外汇管理（外资创投基金资本金使用）问题讨论：该次股权转让是否适用国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法？转让价格如何确定？是否需进行评估？能否通过协议方式转让？是否

4、需进产交所挂牌？,四、股东身份的确认问题,案例概况：某拟上市公司进行私募，大股东在两个月内与多家投资基金签署股权转让协议，协议均约定协议签署后一定天数内付款，有关投资基金均按协议约定支付款项，前后付款时间相差六个月。某公司在各家投资基金均支付完转让款后就几次股权转让集中一次性办理了一项股权转让的工商登记手续。问题讨论：有关基金应从何时取得股东身份并可以履行股东权利（如优先购买权）？在交易文件中是否能够对股东身份的取得时间进行约定？,五、过渡期风险控制措施,对目标公司用章的控制。收购方派代表对用章进行共管，交割后出现任何目标公司盖章的合同都由原股东负责。交割后及时变更用章，并销毁原用章。留部分转让款在交割后支付，如在过渡期内发生额外负债和损失，可直接从尾款中扣除。收购方向目标公司派驻代表，享有与董事、经理相同的知情权。缩短最近一期审计报告出具日到交割日的时间，并可考虑进行交割后的审计。,六、工商局登记实践操作要求对于股权转让的不利影响,公司变更登记需要法定代表人签署申请书，甚至在法定代表人变更时需要原法定代表人本人亲自到场亲笔签署申请书，实际造成一旦原法定代表人不同意就无法进行变更自然人股东转让股权必须亲自到场当场签字，加重股东（尤其是外地或身处境外之股东）负担，容易因登记时间拖延引发新老股东纠纷只接受其认可的从网站下载的简单范本，限制了股东的交易自由，容易引发股东纠纷,联系方式,鲍方舟高级合伙人地址: 上海市淮海中路283号香港广场南座25楼手机: 139-0175-2192 总机：021-2326-1888 电话：021-2326-1978 E-mail: ,谢谢！ Thank You!,February 2012,

《2012-02-22公司并购若干法律风险梳理鲍方舟》由会员繁星分享，可在线阅读，更多相关《2012-02-22公司并购若干法律风险梳理鲍方舟》请在金锄头文库上搜索。

点击阅读更多内容

TA的资源