20100421上市公司运作与实践(共享版)剖析

1、制冷家电集团周末大讲堂 第三期暨高管系列第一期,上市公司运作与实践,证券部 2010年4月,框架,1、概述 2、上市公司运作 3、“美的”的实践 4、资本市场相关案例 5、分享 6、Q&A,大前提,目的：基础普及 基石：产业经营 战略：产融协作,框架,1、概述 2、上市公司运作 3、“美的”的实践 4、资本市场相关案例 5、分享 6、Q&A,资本市场 公司理财 公司治理 上市公司 法规框架,1.1 资本市场,1、资本市场的作用 资本市场，融资为了投资。,资本市场功能： 融资功能 配置功能 产权功能,美国资本市场是全球交易最活跃、融资额最大、最健全成熟的市场。包括纽交所、美交所和纳斯达克等交易市场。2009年底，纽交所和纳斯达克两个市场上市公司总市值为14.6万亿美元. 中国主要是上交所和深交所两个股票交易市场，总市值2028万亿元，目前总成交金额2000亿元左右。（不含香港、台湾）,1.2 中国资本市场参与者,筹措资金而发行债券、股票等证券,资金供给者，也是金融工具的购买者,持有授权执照，提供证券的发行、评估、咨询等服务,证券交易场所；行业的自律性组织，发挥管理职能,中国证券市场和证券

2、业的监管机构,2、中国资本市场的参与者,政府及其机构 金融机构 公司和企业,提供资本者,个人投资者 机构投资者（基金、保险、QFII、私募等）,证券市场 中介,证券公司 律师事务所 会计师事务所 资产证券评级机构 证券投资的咨询与服务机构等,证券自律性组织,证券交易所 证券协会,监管机构,中国证券监督管理委员会 证监会派出机构（各省局）,1.2、公司理财Corporate Finance,1、Finance，金融时间与空间的价值交换 Transaction，交易市场 2、Corporate，有限责任公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任释放资本冒险本性 信用、契约法规 3、Corporate Finance，投资、融资、结构、分配、估值 Valuation，估值DCF 资本市场 = 法律 + 财务 + 交易结构,1.2、公司理财Corporate Finance,1、权益IPO、再融资、并购，大小股东博弈，公司治理 2、非流动负债债券；流动负债借贷；债权人保护 3、非流动资产投资、并购；流动资产现金流、DCF、估值 4、各项目之间的比率资本结构、净营运资金策略、风险管理,流动资产A

3、,非流动资产B,流动负债C,权益E,非流动负债D,1.3、公司治理,1、公司治理所有权与经营权的分离,所有权与经营权分离（代理问题） 目标和利益不一致； 信息不对称。 公司治理：解决“两权”分离产生的代理问题 规范各利益相关者的关系，追求公司和股东利益最大化。,1.3、公司治理,2、公司治理应遵守的基本原则,股东权利：分享收益，参加股东会，了解公司信息等 平等对待股东 利益相关者：提供参与公司治理的机制 透明度：及时、准确地披露重大信息 董事会的责任：确保对战略性指导和管理人员的有效监督，对公司和股东负责,1.3、公司治理,3、治理架构,股东大会,董事局,监事会,总裁,职能部门、经营单位,战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会,上层建筑层面， 比较务虚的治理,实质上的集分权、流程再造和内部控制关系,1.4、上市公司,据中国证监会统计： 截止2009年底,沪、深两市仅发行A股的上市公司有1545家， 仅发行B股的22家，同时发行A、B股的86家。 境外上市公司（H股）共156家，仅发行H股的95家，同时发行A、H股的61家。 境内上市公司总市值2028亿元，流通市值为16万

4、亿元左右。 地域分布覆盖全国各个省、自治区、直辖市；产业结构逐渐转向以机械、冶金、化工、电子等基础原材料工业、支柱产业以及交通能源等基础设施产业为主导。,国家法律,公司法、证券法,证监会,首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号） 上市公司证券发行管理办法（证监会令第30号） 上市公司非公开发行股票实施细则（证监发行字2007302号） 公司债券发行试点办法（证监会令第49号） 证券发行与承销管理办法（证监会令第37号）,证券发行,上市公司收购管理办法（2008年8月27日修订） 上市公司重大资产重组管理办法（证监会令第53号） 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法（证监会令第54号）,并购重组,上市公司治理准则（证监发20021号） 关于发布上市公司股东大会规则的通知（证监发200621号） 关于印发上市公司章程指引（2006年修订）的通知 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 上市公司股权激励管理办法（试行）,公司治理,上市公司信息披露管理办法（证监会令第40号） 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

5、1号第26号 公开发行证券的公司信息披露编报规则第1号第26号 公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号第7号,信息披露,交易所,深圳证券交易所股票上市规则 创业板股票上市规则,证券上市,深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引 深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引 深圳证券交易所上市公司内部控制指引 深圳证券交易所上市公司社会责任指引,日常监管,1.5、法规框架,框架,1、概述 2、上市公司运作 3、“美的”的实践 4、资本市场相关案例 5、分享 6、Q&A,上市公司日常运作 上市公司重大运作 解读临时公告与定期报告 证券部的工作,2.1、上市公司日常运作,股东大会,年度股东大会,临时股东大会,年度结束后 六个月内召开,1、依法召开“三会”会议,依据需审议事项临时提议召开,提前20日通知,提前15日通知,股东大会为上市公司权力机构，上市公司的经营方针、投资计划、利润分配、章程修改、重大投资与交易、董事与股东监事选举、股权激励等重大事项均由股东大会审议决定。2009年，美的电器共召开四次股东大会。,美的电器2009 年度股东大会 议案,1、2009年度董事局工作报告；

6、2、2009年度监事会工作报告；3、2009年度财务决算报告；4、2009年度报告及其摘要；5、2009年度年度利润分配及资本公积金转增股本预案；6、关于2010年度日常关联交易的议案；7、关于为本公司下属控股子公司提供担保的议案；8、董事局换届选举；9、监事会换届选举；10、续聘会计师事务所。,董事会,法定要求董事会,临时董事会,每年至少召开 两次会议,依据需审议事项临时召开,提前10日通知,提前5日通知,董事会在股东大会闭会期间，依据股东大会授权及公司章程与相关法规规定行使职权，包括执行股东大会决议，制订利润分配方案，在授权范围决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易，聘任公司高管等等事项。2009年美的电器召开董事局会议10次。,监事会,法定要求监事,临时监事会,每6个月至少 召开一次会议,依据需审议事项临时召开,会议通知时间与董事会一致,监事会依法行使监督权，对董事会审议的关联交易等重大事项，对公司董事、高管合法履职进行审议监督，并发表意见。2009年美的电器召开监事会会议10次。,2.1、上市公司日常运作,2、依法进行信息披露,2.1、上市公

7、司日常运作,强制性信息披露体系,持 续 性 信息披露,发 行 信息披露,定期 报告,交易 性质,非交易 性质,招股说明书 上市公告书 募集说明书,年度报告 半年度报告 季度报告,应披露的交易和关联交易,公司重大信息,股东信息,临时 报告,信息披露载体,四大报、网络,信息披露要求,2.1、上市公司日常运作,（1）及时：2天内、标准（数量标准或重大影响标准） （2）重大事件（判断责任在公司） （3） （4）责任所有责任在公司，董、监、高,决议,签署意向书或协议,知悉,时点,难以判断,已泄露或传闻,价格发生波动,不确定,2.1、上市公司日常运作,3、有效开展投资者关系与媒体关系,投资者关系,普通股东 机构投资者 分析师 潜在投资者,对象,手段,电话、邮件 网站、互动平台 路演、推介会 业绩说明会,目的,加强沟通引导，树立正面形象，维护市值增长，保障项目运作。,媒体关系,三大报 核心财经媒体 网络财经媒体,对象,软文报道 网络监测 负面应急 公关交流,手段,目的,树立公司良好、正面形象。,2.1、上市公司日常运作,4、协同上市公司监管部门开展工作,监管部门： 中国证监会 证监会派出机构（即省证

8、监局） 交易所,协助监管部门的调研与沟通 协同监管部门开展各类专项活动 依法向监管部门提交需审批的各类文件与资料 依法执行监管部门发布的各项规则 依法履行信息披露义务，按法定流程报备文件,2.2、上市公司重大运作,1、IPO与再融资,股权融资,公开增发,IPO,定向增发,配股,可转换债券,公司债券,分离交易债,可交换债券,短期融资券,中期票据,贷款（略）,债权融资,银行间市场,2.2、上市公司重大运作,2、公开增发、非公开增发与配股的区别,2.2、上市公司重大运作,3、并购重组基本概念,包括股权转让（兼并、收购）、资产重组（购买、出售资产）、股份回购、合并、分立等对股权结构、资产和负债结构、利润及业务产生重大影响的活动。,按支付方式分：股权、资产、现金、债权 按产业特征分：横向、纵向、混合 按并购目的分：善意收购、恶意收购 按收购手段分：协议、要约、大宗交易 按并购结果分：整体上市、分拆上市、借壳上市、管理层收购等等,2.2、上市公司重大运作,4、并购重组主要模式,整体资产置换变更主业,原大股东,上市公司,资产B,全部资产A,原大股东,上市公司,全部资产A,资产B,原大股东,上市公司,

9、收购方,2、以换出资产购买持有的股份,或2、现金购买股权并回售换出资产,1、整体资产置换,原大股东,上市公司,优质资产B,优质资产产A,原大股东,上市公司,非主业或劣质资产,优质资产产A,优质资产B,非主业或劣质资产,部分资产置换夯实主业或拓展新行业,整体资产置换借壳上市,股权协议转让,股东A,上市公司,新股东,上市公司,双方签订协议,a%,a%,收购,股东A,上市公司,股东A,上市公司,a%,(a+b)%,股东B,b%,换股吸收合并,上市公司B,上市公司A,1、流通股和非流通股按比例换股 2、收购被吸收合并公司的资产和负债 3、注销被吸收合并公司B,B公司股东,A公司股东,上市公司A,A公司股东,原B公司股东,新增股份,双方签订协议,定向增发对象,上市公司,标的资产,发行股份（增量）,资产认购,定向增发对象,上市公司,标的资产,持有新增股份,定向增发,2.2、上市公司重大运作,2.2、上市公司重大运作,5、股权激励,上市公司以本公司股票为标的，对其董、监、高其他员工进行长期性激励 效果取决于市场的有效性（股价要真实反映公司价值）,股票期权：激励对象可在未来一定期限内行权。 限制性股票：以无偿赠予或折价转让的方式授予限制性股票，需要完成预先设定的考核条件才可出售。 股票增值权：以现金结算的“虚拟股票期权”，以股票市价和行权价格之间的差价支付现金。 业绩股票：根据年度业绩目标的完成情况，从净利润中提取专项激励基金，购买公司股票。也可视为限制性股票的一种模式。,2.3、解读临时公告与定期报告,1、上市公司公告体系,定期报告,临时公告,特殊事项的系列公告,年度报告,年度报告、中期报告（半年度报告）,季度报告（第一季度报告、第三季度报告）,三会决议公告,重大交易事项公告（交易所规定的应披露事项）,关联交易事项公告（基本上与应披露事项公告合并披露）,其他临时公告,利润分配公告,业绩预告、业绩快报,股票交易异常波动公告,澄清公告,其他：停牌与复牌、重大合同、提示性公告、仲裁与诉讼公告、说明某事项的公告等等,定期报告,2.3、解读临时公告与定期报告,2、定期报告框架

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