-推动上市公司落实公司治理之困难与应配合事项
38页1、推動上市公司落實公司治理之困難與應配合事項,臺灣證券交易所股份有限公司 邱欽庭副總經理 中華民國96年3月30日,1,大 綱,壹、公司治理的概念及重要性 貳、目前上市公司設置獨立董事之情形 參、設置獨立董事之重要性 肆、設置獨立董事應注意事項 伍、證交法之公司治理相關規定 陸、結論,2,壹、公司治理的概念及重要性,3,公司治理概念:背景說明,國際因素,國內因素,1997年至1999年 亞洲金融風暴,暴露亞洲國家公司治理的嚴 重缺失,2001年 美國安隆公司破產、全錄、世界通訊等財務醜聞,先進國家也存在 公司治理問題,暴露我國 公司治理重要性,亞洲金融風暴後 台灣爆發本土型金融風暴,部分企業相繼陷入經營危機,壹、公司治理的概念及重要性,4,壹、公司治理的概念及重要性,亞洲金融風暴各主要國家受害狀況1997年12月 v.s. 6月*,*引自輔大金融所葉銀華教授96年3月20日集團監理與公司治理評等系統簡報,5,壹、公司治理的概念及重要性,公司治理的定義 監督與指揮管理階層 公司治理是研究有權治理公司的人,其決策與資源配置對公司價值的影響;其著重於公司上層架構的探討,期望發揮興利與防弊的功能
2、,落實管理當局的責任,達成保障股東的權益與兼顧其他利害關係人的合法利益。 如何將公司治理的理念應用於重大決策,提升戰略的高度,成為公司治理最熱門的議題。,*引自輔大金融所葉銀華教授96年3月20日集團監理與公司治理評等系統簡報,6,壹、公司治理的概念及重要性,公司治理之基本原則,7,壹、公司治理的概念及重要性,公司建構健全公司治理壓力日增 政策或法規之修正 市場壓力(機構投資人之要求、小股東、監督團體等等) 媒體之關注 潛在訴訟責任(團體訴訟),8,壹、公司治理的概念及重要性,公司治理之目的建立共利價值 係為建立公司之股東、經營管理者、董事與其他利害關係人之共利價值機制,9,壹、公司治理的概念及重要性,健全公司治理制度之價值-投資者願付支付溢酬,10,壹、公司治理的概念及重要性,證券市場公司治理基本原則及方案,整合並強化公開發行公司,資訊公開制度,循序漸進推動獨立董事,制度,內部控制制度之建立及執行,導入公司治,理創新制度,措施,繼續強化公,司治理制度,基礎工程,促進公司治理制度之國際化,落實公司治理監督制度,樹立公司治理之文化環境,推,動,公,司,治,理,方,案,公,司,治,理,推,
3、動,原,則,內部及外部,機制併行,漸進式,推動,導入自律,機制,順應國際化,潮流及兼融 國情實務,11,貳、目前上市公司設置獨立董事之情形,12,貳、目前上市公司設置獨立董事之情形,截至96.03.05止,上市公司共686家,相關統計如下,13,貳、目前上市公司設置獨立董事之情形,表示未來不設置獨立董事之公司,其主要原因大致可歸類如下(1/2) 法令並未強制規定,嗣後將配合法規或函令規定辦理 資本額不大,業務性質單純 截至目前董事會有效運作,且董事會成員符合證交法第26條之3規定,故無計畫設置獨立董事 傳統產業較難提供合理的報酬給獨立董事,14,貳、目前上市公司設置獨立董事之情形,表示未來不設置獨立董事之公司,其主要原因大致可歸類如下(2/2) 合適之獨立董事人選難尋,證基會人才庫中之人選不一定符合公司業務需求 仍在評估設置獨立董事之實際效益中 公司決策事關業務機密,且有專業領域之限制,獨立董事不一定能滿足公司需求,15,參、設置獨立董事之重要性,16,參、設置獨立董事之重要性,推動公司治理最重要的兩大原則 保障股東權益,尤其是小股東 思考股東之剩餘價值請求權 強化董事會職能 董事會獨
4、立運作 完善的獨立董事制度係董事會獨立性的重要支柱 獨立於管理階層之獨立董事,17,參、設置獨立董事之重要性,董事會的成員 一般執行業務董事 直接參與公司的運作,可由公司經理人員兼任 獨立董事(非執行業務董事) 平常並不參與公司的日常運作(非執業),他們以外在身份給董事會意見,也對執行業務董事、經理人員產生監察和制衡的作用。 由此看來,獨立董事的作用很重要,是股東權益的看門犬(Watch Dog),是捍衛股東權益的重要一環,*引自95年8月4日信報財經新聞花瓶式獨立董事形同虛設報導,18,參、設置獨立董事之重要性,全美公司董事聯合會(NACD)認為,保持董事及董事會的獨立性,應著重考慮以下因素:(1/2) 獨立董事的數量 獨立性的定義 董事的其他活動,即非執行董事職務的活動的影響 董事的工作時間與努力程度,19,參、設置獨立董事之重要性,全美公司董事聯合會(NACD)認為,保持董事及董事會的獨立性,應著重考慮以下因素:(2/2) 董事的專業知識和持續進修狀況 董事持股數量 董事職業責任的改變 董事的服務期限,20,參、設置獨立董事之重要性,為何獨立董事流於公司治理上的花瓶?1/3 投資
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